Published: 2021-03-30 19:00:00 CEST
TM hf.
Niðurstöður hluthafafundar

Samruni Kviku, TM og Lykils

Í dag, 30. mars 2021, samþykktu hluthafafundir Kviku banka hf. (,,Kvika“), TM hf. (,,TM“) og Lykils fjármögnunar hf. (,,Lykill“) að sameina félögin þrjú undir nafni og kennitölu Kviku þannig að TM og Lykli verður slitið án skuldaskila og félögin algerlega sameinuð Kviku (samruni með yfirtöku), sbr. 119.gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Samkvæmt samrunaáætlun félaganna, dags. 23. febrúar 2021, skal réttindum og skyldum TM og Lykils reikningslega lokið þann 1. janúar 2021 og tekur Kvika við öllum réttindum og skyldum TM og Lykils frá þeim tíma, þ. á m. skuldabréfaflokkum TM og Lykils. Um er að ræða eftirfarandi skuldabréf sem skráð eru í Kauphöll Íslands í dag: TM 15 1, LYKILL 16 1, LYKILL 17 1, LYKILL 21 04, LYKILL 23 09, LYKILL 23 11, LYKILL 24 06, LYKILL 26 05, LYKILL 210615, LYKILL 210915. Kvika hefur óskað eftir því að verða skráður útgefandi framangreindra skuldabréfa.

Við samrunann fá hluthafar TM hluti í Kviku sem endurgjald fyrir hluti sína í TM. Fyrir eignarhluti í TM að nafnverði kr. 771.892.669 munu hluthafar TM fá hluti í Kviku að nafnverði kr. 2.509.934.076. Greiðsla mun fara fram með útgáfu nýs hlutafjár og verður uppgjörsdagur 6. apríl. Hluthafafundur Kviku tók í dag ákvörðun um hækkun hlutafjár að nafnverði kr. 2.509.934.076 og verður heildarhlutafé Kviku því eftir hækkun kr. 4.696.651.571. Kvika hefur sótt um hækkun á hlutafé Kviku í Kauphöll og óskað eftir því að hlutabréf TM verði tekin úr viðskiptum og félagið þannig afskráð. Tilkynning frá Kauphöllinni er væntanleg um i) hvernig fyrirkomulagi með viðskipti hlutabréfa í  TM verður háttað og ii) töku nýrra hluta í Kviku til viðskipta.

TM og TM tryggingar hf., dótturfélag TM, eru fyrir samrunann eigendur alls hlutafjár í Lykli og falla hlutabréf Lykils því úr gildi við samrunann án sérstaks endurgjalds, sbr. 129. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Starfsemi Lykils færist með samrunanum til Kviku og verður þar rekin í útibúi sem er hluti af Kviku. Lykill verður fyrst um sinn áfram í Síðumúla 24, sem verður greiðslustaður skuldaskjala skuldunauta Lykils. Nafn Lykils mun haldast óbreytt og verður það áfram notað í samskiptum við viðskiptavini Lykils. Netföng starfsmanna Lykils breytast ekki. Útibú Lykils hefur fengið úthlutað kennitölunni 690121-2200.

Sameinað félag verður fjárhagslega sterkt fyrirtæki með breiðan tekjugrunn sem mun geta boðið viðskiptavinum sínum upp á fjölþætta þjónustu á öllum helstu sviðum fjármála- og tryggingaþjónustu.

Kvika og TM hafa birt afkomuspár fyrir árið 2021. Samruni félaganna gerir það að verkum að forsendur afkomuspánna eru verulega breyttar og þær því ekki lengur í gildi.  Unnið er að gerð afkomuspár fyrir sameinað félag og verður hún birt að þeirri vinnu lokinni.

Eins og áður hefur verið gefið út telja stjórnir félaganna raunhæft að með samrunanum megi ná fram 1.200-1.500 m.kr. árlegri kostnaðarsamlegð, án viðskipta- og einskiptiskostnaðar. Því til viðbótar er talið að það séu önnur tækifæri í kostnaðarsamlegð en þau þarfnast frekari greiningar eftir samruna.

Þá er áætlað að eftir þrjú ár hafi náðst tekjusamlegð að fjárhæð 1.500 m. kr. árlega. Tekjusamlegð felst í afkomu af starfsemi sem líklega hefði ekki náðst án samrunans.

Það er því áætlað að tekju- og kostnaðarsamlegð leiði til þess að árlegur hagnaður sameinaðs félags fyrir skatta verði 2.700-3.000 m. kr. hærri en hagnaður félagana hefðu þau ekki sameinast að þremur árum liðnum.

Marinó Örn Tryggvason og Sigurður Viðarsson, forstjórar Kviku og TM, munu áfram gegna stöðum sínum í kjölfar samruna. Marinó Örn Tryggvason verður forstjóri Kviku og Sigurður Viðarsson verður forstjóri TM trygginga hf. Ólöf Jónsdóttir, framkvæmdastjóri Lykils, mun hefja störf hjá Kviku og gegna starfi framkvæmdastjóra rekstrar- og þróunarsviðs frá og með 1. apríl 2021.

Þegar hefur verið boðað til aðalfundar í sameinuðu félagi, sbr. fundarboð sem birt var í dag. Fundurinn verður haldinn þann 21. apríl nk.

Sigurður Viðarsson, forstjóri TM trygginga hf.:

Sameining Kviku, TM og Lykils markar kaflaskil á vegferð sem hófst með stofnun Tryggingamiðstöðvarinnar hf. árið 1956. Sameinað félag er í senn gríðarlega öflugt og í einstakri stöðu til að auka samkeppni og fjölbreytni í fjármála- og tryggingaþjónustu á Íslandi, hluthöfum og viðskiptavinum sínum til hagsbóta.

Ég er hluthöfum þakklátur fyrir þann eindregna stuðning sem samruninn fékk á hluthafafundi í dag og trú hluthafa á þeim ávinningi sem samruninn felur í sér er stjórnendum mikil hvatning í þeim verkefnum sem fram undan eru. Nú tekur við samþætting starfsemi þriggja félaga með það að markmiði að nýta það besta frá hverju félagi og mynda sterka heild sem er í stakk búin að vinna að velgengni samstæðunnar um ókomin ár.

Tryggingaþjónusta sameinaðs félags verður áfram undir merkjum TM og rétt eins og allt frá árinu 1956 verður markmiðið óbreytt, að veita viðskiptavinum okkar framúrskarandi tryggingaþjónustu. Samruninn mun gera þjónustu okkar fjölbreyttari og setja kraft í þróun fjölbreyttra og nútímalegra þjónustuleiða í fjármála- og tryggingaþjónustu. Við hefjum þennan nýja kafla full eftirvæntingar.

Marinó Örn Tryggvason, forstjóri Kviku banka hf.

Með sameiningu Kviku við TM og Lykil verður til eitt áhugaverðasta fyrirtæki landins. Sameinað félag verður meðal verðmætustu fyrirtækja í Kauphöll, enda um einn stærsta samruna síðustu ára að ræða.

Undirbúningur sameiningarinnar hefur gengið vel og ég er starfsmönnum þakklátur fyrir hvað þeir hafa lagt á sig á undanförnum mánuðum í undirbúningsvinnunni.

Fjármálafyrirtæki er hluti af mikilvægum innviðum samfélagsins og eru jafnmikilvæg hagkerfinu og samgöngur fyrir ferðalanga. Sameinað félag mun geta gegnt mikilvægu hlutverki í að fjármagna nauðsynlega viðspyrnu hagkerfisins sem og auka samkeppni á fjármálamarkaði.

Líklega verða varanlegar breytingar á samskiptum, vinnubrögðum og lifnaðarháttum þegar samfélagið verður eðlilegra á ný. Nýjar venjur munu verða til og jafnvel þær rótgrónustu breytast. Alls staðar í kringum okkur eru fjármálafyrirtæki að leggja aukna áherslu á einfaldari og þægilegri þjónustu. Félagið er bæði fjárhagslega sterkt og með getu til þess að ná árangri í þessu umhverfi. Það felast mikil tækifæri í því að einfalda fjármálaþjónustu og með því auka markshlutdeild félagsins. Nú er verkefnið að láta tækifærin verða að veruleika.