English Estonian
Avaldatud: 2022-03-08 07:00:00 CET
LHV Group
Korralise üldkoosoleku kutse

TEADE AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE KOHTA

AS-i LHV Group (edaspidi "Grupp") juhatus kutsub kokku aktsionäride üldkoosoleku, mis toimub 30. märtsil 2022. aastal algusega kell 13 (Eesti aeg) Hilton Tallinn Park hotellis (Fr.R. Kreutzwaldi 23, Tallinn).

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 7 (seitse) päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 23. märtsil 2022. aastal, Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Koosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 12 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõpeb kell 12.45. Palume aktsionäridel ja nende esindajatel saabuda võimalikult vara, arvestades osalejate registreerimiseks kuluvat aega.

Lisaks tavapärasele kohapeal toimuvale hääletamisele, on üldkoosoleku päevakorras olevate otsuse eelnõude osas võimalik hääletada ka elektrooniliselt kas hääletussedeli, mis on kättesaadav Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/, abil või teatud eelduste olemasolul AS-i LHV Pank internetipanga vahendusel. Hääletussedel tuleb valitud hääletamise viisist tulenevalt Grupile saata e-posti aadressile group@lhv.ee või edastada internetipanga vahendusel hiljemalt 29. märtsil 2021. aastal kell 17 (Eesti aeg). Esindajakontode omanikud ning aktsionärid, kes soovivad hääletada ühe otsuse eelnõu osas muus proportsioonis, kui vastavale aktsionärile kuuluvate häälte koguarvuga ehk jaotada ühe otsuse eelnõu osas vastavale aktsionärile kuuluvaid hääli osaliselt mitme etteantud valikuvariandi vahel, peavad oma hääled edastama elektrooniliselt kasutades hääletussedelit, mis on kättesaadav Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/. Elektrooniliselt edastatud häälte lugemisel võetakse arvesse ainult hääletussedelid, mille puhul on järgitud elektroonilise hääletamise korda, millega saab tutvuda Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/.

Üldkoosolekule registreerimisel palume esitada:

  1. füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument; esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri või muu esindusõigust tõendav dokument;
  2. juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal isikut tõendav dokument; volitatud esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri. Juhul, kui juriidiline isik ei ole registreeritud Eesti äriregistris, palume esitada kehtiv väljavõte vastavast registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja millest tuleneb esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus). Väljavõte peab olema ingliskeelne või tõlgitud inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt, kinnitatud ja legaliseeritud või apostillitud, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti.

Aktsionär peab enne üldkoosoleku toimumist teavitama Gruppi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate üldkoosoleku e‑posti aadressile group@lhv.ee või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate tööpäeviti ajavahemikus kell 9 kuni 18 (Eesti aeg) Grupi asukohta Tartu mnt 2, Tallinn 10145, 1. korrusel võimalusel hiljemalt 29. märtsil 2022. aastal kell 17 (Eesti aeg). Volikirja blankett, mida aktsionär võib esindaja volitamiseks kasutada, on kättesaadav Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/. Juhul, kui aktsionär on lisanud volikirjale oma e-posti aadressi, võimaldatakse talle sama e-posti alusel koosoleku jälgimine videoülekande vahendusel veebilehel https://investor.lhv.ee/uldkoosolek/. Soovi korral võib volitatud esindajaks märkida Grupi nõukogu esimehe Rain Lõhmus.


Vastavalt Grupi nõukogu 16. veebruari 2022. aasta ja 03. märtsi 2022. aasta otsustele on üldkoosoleku päevakord järgmine ning juhatuse ja nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide osas on toodud iga päevakorrapunkti juures alljärgnevalt, kusjuures nõukogu on teinud ettepaneku hääletada kõikides päevakorrapunktides toodud otsuseprojektide poolt:

1. 2021. aasta majandusaasta aruanne
Kinnitada Grupi 2021. aasta majandusaasta aruanne üldkoosolekule esitatud kujul.

2. 2021. aasta majandusaasta kasumi jaotamine
2021. aasta majandusaasta Grupi kui konsolideerimisgrupi emaettevõttele omistatav kasum on 58 309 tuhat eurot. Kanda reservkapitali 0 eurot. Kiita heaks juhatuse poolt esitatud kasumi jaotamise ettepanek ja maksta dividende netosummas 40 eurosenti ühe aktsia kohta. Dividendiõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 14. aprilli 2022. aasta arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Sellest tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-päev) 13. aprill 2022. aastal. Alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2021. aasta majandusaasta eest. Dividendid makstakse aktsionäridele 20. aprillil 2022. aastal.

3. 2021. aasta tasustamisaruanne
Kinnitada Grupi 2021. aasta tasustamisaruanne üldkoosolekule esitatud kujul.

4. Tasustamispõhimõtted
Kinnitada Grupi tasustamispõhimõtted üldkoosolekule esitatud kujul.

5. Ülevaade 2022. aasta esimese kahe kuu majandustulemustest
Juhatuse ülevaade aktsionäridele Grupi 2022. aasta esimese kahe kuu majandustulemustest.

6. Tehingu heakskiitmine ja seotud aktsiakapitali suurendamine
Kiita heaks Grupi (kui ostja) ning Luna Peak OÜ, Prudenta OÜ, OÜ Neoinvesteeringud, OÜ Diani EP, Gracile Holding OÜ, HKN OÜ, OÜ UPsale, Leetberg OÜ, Greenlights OÜ ja John Francis McAndrew (kui müüjad) vahel 02.03.2022 allkirjastatud aktsiate ostu-müügileping, mille alusel Grupp omandab 100%-lise osaluse EveryPay AS-is (registrikood 12280690) 8 000 000 EUR eest, lastes müüjatele samaaegselt välja 195 121 Grupi lihtaktsiat hinnaga 41 eurot, kooskõlas viidatud aktsiate ostu-müügilepingus sätestatud muude tingimustega (edaspidi "Kavandatav Tehing"). Sisuliselt on Kavandatava Tehingu näol tegemist aktsiate vahetustehinguga.

Suurendada Grupi aktsiakapitali uute lihtaktsiate väljalaskmise teel Kavandatava Tehingu lõpuleviimise eesmärgil järgmistel tingimustel:

  1. Emiteerida 195 121 lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja suurendada aktsiakapitali 195 121 euro ulatuses, mille tulemusel on aktsiakapitali uueks suuruseks 30 059 288 eurot. Aktsiad lastakse välja ülekursiga summas 40  eurot.
  2. Grupi aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid välistatakse ning aktsiate märkimise õigus antakse EveryPay AS-i (registrikood 12280690) aktsionäridele ehk müüjatele alljärgnevalt:
  • Luna Peak OÜ-l on õigus märkida 15 435 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 632 835 eurot);
  • Prudenta OÜ-l on õigus märkida 37 386 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 1 532 826 eurot);
  • OÜ-l Neoinvesteeringud on õigus märkida 39 211 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 1 607 651 eurot);
  • OÜ-l Diani EP on õigus märkida 29 311 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 1 201 751 eurot);
  • Gracile Holding OÜ-l on õigus märkida 15 591 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 639 231 eurot)
  • HKN OÜ-l on õigus märkida 13 236 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 542 676 eurot);
  • OÜ-l UPsale on õigus märkida 9 355 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 383 555 eurot);
  • Leetberg OÜ-l on õigus märkida 6 231 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 255 471 eurot);
  • Greenlights OÜ-l on õigus märkida 54 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 2 214 eurot);
  • John Francis McAndrew’l on õigus märkida 29 311 Grupi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 euro ja ülekursiga 40 eurot (märkimishind kokku 1 201 751 eurot).
  1. Aktsiate märkimine toimub rahaliste sissemaksetega tasumise teel Grupi pangakontole hiljemalt 5 tööpäeva jooksul käesoleva otsuse vastuvõtmisest.
  2. Uued emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendile alates 01.01.2022 alanud majandusaastast.

7. Põhikirja muudatused I
Muuta Grupi põhikirja järgmiselt:

  • täiendada punkti 4.1.5 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:

"4.1.5.  Nõukogu on moodustanud auditikomitee, nomineerimiskomitee ning töötasukomitee ja kehtestanud vastavad töökorrad.";

  • muuta punkti 4.1.6 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:

"4.1.6.  Nõukogul on õigus alates põhikirja käesoleva redaktsiooni kehtima hakkamisest kuni 3 (kolme) aasta jooksul suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega järgmiselt:

  1. 2022. aastal kokku kuni 6 (kuue) protsendi  ulatuses kapitali suurendamise otsuse tegemise hetkel kehtivast aktsiakapitali suurusest;
  2. mõlemal, nii 2023. ja 2024. aastal, kord aastas kuni 2 (kahe) protsendi ulatuses kapitali suurendamise otsuse tegemise hetkel kehtivast aktsiakapitali suurusest";
  • lisada eestikeelsele tekstile ingliskeelne paralleeltõlge ning uus punkt 8.3 alljärgnevas sõnastuses:

"8.3. Eestikeelsete ja ingliskeelsete tingimuste vastuolu korral kohaldatakse eestikeelseid tingimusi",

ning kinnitada eeltoodud muudatustega Grupi põhikiri arvates üldkoosoleku toimumisest.

8. Põhikirja muudatused II ja seotud aktsia nimiväärtuse vähendamine
Muuta Grupi põhikirja punkti 2.2.1, mis kehtestada alljärgnevas sõnastuses:

  • "2.2.1.  Aktsiakapital on jagatud 0,1 (null koma ühe) eurose, s.o 10 (kümne) eurosendise nimiväärtusega nimelisteks aktsiateks." (eestikeelne tekst),
  • "2.2.1 The share capital has been divided into registered shares with a nominal value of 0.1 (zero point one) euro, i.e., 10 (ten) euro cents." (ingliskeelne tekst),

ning kinnitada eeltoodud muudatustega Grupi põhikiri.

Vähendada iga Grupi olemasoleva aktsia nimiväärtust alljärgnevatel tingimustel:

  1. Vähendada Grupi aktsia nimiväärtust 0,9 (null koma üheksa) euro, s.o 90 (üheksakümne) eurosendi võrra, mille tulemusena on ühe Grupi lihtaktsia uus nimiväärtus 0,1 (null koma üks) eurot, s.o 10 (kümme) eurosenti;
  2. Grupi aktsia nimiväärtuse muutmisega ei kaasne Grupi aktsiakapitali suuruse muutust, s.t. Grupi aktsiakapitali suuruseks peale aktsiate nimiväärtuse vähendamist jääb aktsia nimiväärtuse vähendamise registreerimise hetkel äriregistrisse kantud aktsiakapitali suurus eurodes.
  3. Aktsia nimiväärtuse muutmise tulemusel muutub Grupi olemasolevate aktsiate arv. Enne aktsia nimiväärtuse muutmist on Grupi aktsiaid kokku aktsia nimiväärtuse vähendamise registreerimise hetkel äriregistrisse kantud aktsiakapitali suurusele vastavalt arvestusega, et aktsiakapital on jagatud ühe (1) eurose nimiväärtusega aktsiateks. Peale aktsia nimiväärtuse muutmist on Grupi aktsiaid kokku aktsia nimiväärtuse vähendamise registreerimise hetkel äriregistrisse kantud aktsiakapitali suurusele vastavalt arvestusega, aktsiakapital on jagatud 0,1 (null koma ühe) eurose, s.o 10 (kümne) eurosendise nimiväärtusega aktsiateks.

Käesolevas päevakorrapunktis toodud otsused jõustuvad 30.06.2022. aastal.

9. Audiitor 2023. aasta majandusaastaks
Nimetada Grupi (sh Grupi konsolideerimisgrupi ettevõtete, v.a LHV UK Ltd) 2023. aasta majandusaasta audiitoriks KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082) ning anda Grupi juhatusele õigus vastava audiitoriga sõlmitud lepingu pikendamiseks, sealhulgas audiitori tasustamise korra määramiseks.

Anda Grupi juhatusele õigus omal äranägemisel Grupi tütarettevõtte LHV UK Ltd 2023. aasta majandusaasta audiitori valiku üle otsustamiseks ning audiitori nimetamiseks, audiitori tasustamise korra määramiseks ja audiitoriga vastava lepingu sõlmimiseks ning kõikide vajalike seotud toimingute tegemiseks. Aktsepteerida asjaolu, et LHV UK Ltd 2022. aasta majandusaasta aruande audiitoriks võib nimetada Grupi sama majandusaasta audiitoriks nimetatud audiitorist erineva audiitori.

10. Audiitor 2024.–2028. aasta majandusaastateks
Nimetada Grupi (sh Grupi konsolideerimisgrupi ettevõtete, v.a. LHV UK Ltd) 2024.–2028. aasta majandusaastate audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876), määrata audiitori tasustamise kord vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule ja anda Grupi juhatusele õigus vastava lepingu sõlmimiseks.

Anda Grupi juhatusele õigus omal äranägemisel Grupi tütarettevõtte LHV UK Ltd 2024.–2028. aasta majandusaastate audiitori(te) valiku, auditeeritava perioodi üle otsustamiseks ning audiitori(te) nimetamiseks, audiitori(te) tasustamise korra määramiseks ja audiitori(te)ga vastava(te) lepingu(te) sõlmimiseks ning kõikide vajalike seotud toimingute tegemiseks. Aktsepteerida asjaolu, et LHV UK Ltd 2024.–2028. aasta majandusaastate aruannete audiitori(te)ks võib nimetada Grupi audiitoriks nimetatud audiitorist erineva(d) audiitori(d).

 

Füüsiliselt koosolekul mitte osaleda soovivatele aktsionäridele, sh elektrooniliselt hääletanutele, kelle esitatud hääletussedelid läbivad tehnilise kontrolli ja võetakse arvesse häälte lugemisel ning  üldkoosolekule esindaja määranud aktsionäridele, võimaldatakse koosoleku jälgimine videoülekande vahendusel veebilehel https://investor.lhv.ee/uldkoosolek/. Õigustatud isikutele edastab Grupp juhised ülekande jälgimiseks Üldkoosoleku toimumise päeval enne Üldkoosoleku algust. Juhised on leitavad ka elektroonilise hääletamise korras, millega saab tutvuda Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/.

Aktsionäril on kuni üldkoosoleku toimumise päevani (k.a) võimalik tutvuda kõigi Grupi korralisele üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (sh üldkoosoleku kokkukutsumise teate, otsuste eelnõude, Grupi 2021. aasta majandusaasta aruande, nõukogu 2021. aasta tegevuse ja majandusaasta aruande hinnangu aruande, tasustamisaruande, tasustamispõhimõtete, põhikirja uute redaktsioonidega) Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/. Kavandatava Tehingu osas avalikustamisele kuuluvad täiendavad andmed avalikustati börsiteatena 04.03.2022 Nasdaq Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu veebilehel https://nasdaqbaltic.com/.

Aktsionär saab enne korralist üldkoosolekut küsimusi koosoleku päevakorrapunktide kohta esitada Grupi e-posti aadressil group@lhv.ee selliselt, et need on Grupi poolt kätte saadud hiljemalt 1 (üks) tööpäev enne üldkoosoleku toimumist, mitte hiljem kui 29. märtsil 2022 kell 9.

Aktsionäril on õigus korralisel üldkoosolekul saada juhatuselt teavet, nõuda täiendavate küsimuste päevakorda võtmist ning esitada päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Grupp juhindub nende õiguste teostamise korra ja tähtaja osas äriseadustiku §-s 287, § 293 lg-s 2 ja § 2931 lg-s 4 sätestatust ning palub vastavad avaldused esitada e-posti aadressile group@lhv.ee või Grupi asukohta Tartu mnt 2, Tallinn 10145.

Hiljemalt seitsme 7 (päeva) möödumisel üldkoosolekust tehakse üldkoosoleku protokoll aktsionäridele kättesaadavaks Grupi veebilehel https://investor.lhv.ee/.

 

Lugupidamisega

Madis Toomsalu
AS LHV Group juhatuse liige


Teate edastas:

Priit Rum
LHV kommunikatsioonijuht
Telefon: 502 0786
E-post: priit.rum@lhv.ee 
Antud informatsiooni saatis Company News System, nasdaqbaltic.com/statistics/et/news
Selle ettevõtte börsiteadete saamiseks liitu siin