Saunum Group AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Saunum Group AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Saunum Group AS-i (registrikood 12765742, edaspidi ka Saunum või Aktsiaselts) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 27.04.2023 algusega kell 12.00.
Üldkoosoleku toimumise koht: Radisson Collection Hotel Tallinn, Rävala pst. 3, 10143 Tallinn, konverentsiruum Berliin.
Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 27.04.2023 kell 11.00 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõppeb kell 12.00. Palume aktsionäridel saabuda aegsasti, arvestades koosolekul osalejate registreerimisele kuluvat aega.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. 20.04.2023 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
***
Saunumi nõukogu 03. aprilli 2023 otsuse kohaselt on korralise üldkoosoleku päevakord koos nõukogu ettepanekute ja otsuste eelnõudega alljärgnev:
1. Juhatuse ülevaade Saunum Group AS-i tegevusest
Juhatus annab ülevaate Saunumi tegevusest. Päevakorrapunkt on informatiivne.
2. 2022. majandusaasta aruande kinnitamine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kinnitada Saunum Group AS-i 2022. majandusaasta aruanne üldkoosolekule esitatud kujul (Lisa 1).
3. Kahjumi katmine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Suunata aruandeaasta kahjum summas 1 625 259 eurot eelmiste perioodide akumuleeritud kahjumi koosseisu ning kahjum katta tulevaste perioodide kasumi arvelt (Lisa 2).
4. Põhikirja muutmine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
1) Tulenevalt asjaolust, et Aktsiaseltsi uueks aadressiks on Suur-Paala 19, 11415 Tallinn, muuta põhikirja punkti 1.2 ja sõnastada see järgmiselt: „Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Harju maakond.“.
2) Muuta põhikirja punkti 7.1 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: „Aktsiaseltsi nõukogus on kolm (3) kuni seitse (7) liiget.”
3) Kinnitada põhikirja uus redaktsioon (Lisa 3).
5. Nõukogu liikmete valimine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Määrata Saunumi nõukogu liikmete arvuks viis ning valida alates käesoleva otsuse vastuvõtmise hetkest Saunumi täiendavateks nõukogu liikmeteks Siim Lepisk (isikukood 38301022727) ja Thomas Hafner (Šveitsi isikukood 756.0281.4228.21).
6. Audiitori määramine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Määrata Saunumi audiitoriks perioodiks 2023-2025 Audit & Consult OÜ (registrikood 11505111).
Volitada Saunumi juhatuse liiget Henri Lindal’i sõlmima Audit & Consult OÜ-ga audiitorteenuse osutamise leping. Henri Lindal’il on õigus määrata audiitorteenuse osutamise lepingu tingimused omal äranägemisel, pidades silmas Saunumi huve.
-
Aktsiakapitali suurendamine
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Suurendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali 122 500 eurolt 3235 euro võrra 125 735 euroni alljärgnevalt:
7.1. lasta välja 25233 uut aktsiat, igaüks nimiväärtusega 0,10 eurot, mille märkimise ainuõigus on Märt Pikkani’l (isikukood 38001030012). Märt Pikkani märgib uued aktsiad, tasudes nende eest mitterahalise sissemaksega summas 25233 eurot, millest 2523,3 eurot on uute aktsiate nimiväärtus ja 22709,7 eurot on ülekurss. Mitterahalise sissemakse esemeks on Märt Pikkani’le kuuluv Protoskoop OÜ (registrikood 14051171) osa nimiväärtusega 1 950 eurot, mille väärtus on 25235 eurot;
7.2. lasta välja 5823 uut aktsiat, igaüks nimiväärtusega 0,10 eurot, mille märkimise ainuõigus on Martti Rand’il (isikukood 38303160025). Martti Rand märgib uued aktsiad, tasudes nende eest mitterahalise sissemaksega summas 5823 eurot, millest 582,3 eurot on uute aktsiate nimiväärtus ja 5240,7 eurot on ülekurss. Mitterahalise sissemakse esemeks on Martti Rand’ile kuuluv Protoskoop OÜ (registrikood 14051171) osa nimiväärtusega 450 eurot, mille väärtus on 5823 eurot;
7.3. lasta välja 1294 uut aktsiat, igaüks nimiväärtusega 0,10 eurot, mille märkimise ainuõigus on Madis Siht’il (isikukood 39507130294). Madis Siht märgib uued aktsiad, tasudes nende eest mitterahalise sissemaksega summas 1294 eurot, millest 129,4 eurot on uute aktsiate nimiväärtus ja 1164,6 eurot on ülekurss. Mitterahalise sissemakse esemeks on Madis Siht’ile kuuluv Protoskoop OÜ (registrikood 14051171) osa nimiväärtusega 100 eurot, mille väärtus on 1294 eurot.
Aktsiad loetakse märgituks alates mitterahalise sissemakse esemeteks olevate Protoskoop OÜ osade Aktsiaseltsile üleandmisest. Punktides 7.1 – 7.3 märgitud aktsiate märkijad kohustuvad aktsiad märkima ja andma endile kuuluvad Protoskoop OÜ osad Aktsiaseltsile üle hiljemalt 17.mai 2023.
Aktsiaseltsi olemasolevate aktsionäride aktsiate märkimise eesõigus on välistatud.
Mitterahalise sissemakse esemete väärtust hindab Aktsiaseltsi juhatus ning väärtuse hindamist kontrollib audiitor.
Pärast aktsiakapitali suurendamise kande tegemist äriregistris on Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus 125 735 eurot.
8. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine seoses aktsiate avaliku pakkumise ja aktsiate kauplemisele võtmisega Nasdaq Tallinna börsi poolt opereeritaval mitmepoolsel kauplemissüsteemil First North
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
1) Seoses Aktsiaseltsi aktsiate plaanitud avaliku pakkumisega, mille läbiviimiseks koostab juhatus pakkumisdokumendi, kus nähakse ette pakkumise täiendavad tingimused, suurendada tingimuslikult Aktsiaseltsi aktsiakapitali kooskõlas äriseadustiku §-ga 3512.
2) Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendatakse tingimuslikult 122 500 eurolt 143 500 euroni, st 21 000 euro võrra. Aktsiaseltsi aktsiakapitali uueks tingimuslikuks suuruseks on 143 500 eurot. Kui pärast tingimusliku aktsiakapitali suuruse registreerimist kantakse registrisse ülal punktis 7 ette nähtud aktsiakapitali suurendamine 3235 euro võrra, loetakse aktsiakapitali uueks tingimuslikuks suuruseks 146 735 eurot.
Kui tingimuslik aktsiakapitali suurus kantakse registrisse pärast ülal punktis 7 ette nähtud aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmist, loetakse, et aktsionärid on käesoleva otsusega otsustanud suurendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimuslikult 125 735 eurolt 146 735 euroni, st 21 000 euro võrra. Aktsiaseltsi aktsiakapitali uueks tingimuslikuks suuruseks on sellisel juhul 146 735 eurot.
3) Aktsiaseltsi juhatusel on kooskõlas äriseadustiku § 3512 lõikega 2 õigus lasta välja kuni 140 000 uut lihtaktsiat, igaüks nimiväärtusega 0,10 eurot. Aktsiaseltsi aktsionärid volitavad Aktsiaseltsi juhatust määrama ja täpsustama väljalastavate aktsiate lõpliku arvu ja jaotuse investorite vahel, arvestades aktsiate avaliku pakkumise tulemusi ning aktsiate pakkumise tingimusi määravas Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis sätestatut.
4) Aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimusliku suurendamise käigus väljalastavate Aktsiaseltsi aktsiate märkimiseks õigustatud isikuteks on jaeinvestorid ja institutsionaalsed investorid Eesti Vabariigis, kellele pakutakse Aktsiaseltsi aktsiaid avaliku pakkumise raames Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis sätestatud tingimustel. Aktsiaseltsi olemasolevate aktsionäride aktsiate märkimise eesõigus on välistatud, neil on õigus märkida aktsiaid samadel alustel teiste investoritega.
5) Uute aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega. Aktsiad lastakse välja ülekursiga. Ühe aktsia eest tuleb tasuda selle nimiväärtus, mis on 0,10 eurot ning ülekurssi vahemik 7,10 - 9,10 eurot, lõpliku ülekursi suuruse viidatud vahemiku piires määrab Aktsiaseltsi nõukogu hiljemalt märkimisperioodi alguseks. Aktsiaseltsi aktsia kauplemishinna muutumisel Nasdaq Tallinna börsi poolt opereeritaval mitmepoolsel kauplemissüsteemil First North enam kui 10% käesoleva teate börsiteatena avalikustamise hetkest kuni uute aktsiate märkimisperioodi alguspäevale eelneva börsipäeva lõpuni on nõukogul õigus määrata ülekurss, mis erineb eeltoodud vahemikust maksimaalselt 10% võrra või pakkumine tühistada;
6) Aktsiate märkimine ja uute aktsiate eest tasumine toimub vahemikus 28.04.2023 kella 10.00-st kuni 12.05.2023 kella 16.00-ni. Aktsiaseltsi juhatus võib vajadusel nimetatud perioodi pikendada või lühendada ning muuta sellest tulenevaid kuupäevi. Aktsiate märkimise, tasumise ja arvelduse täpsem kord määratakse enne pakkumise algust avaldatavas Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis, millega sätestatakse ühtlasi aktsiate avaliku pakkumise täpsed tingimused.
7) Aktsiate üle- või alamärkimise korral otsustab Aktsiaseltsi nõukogu aktsiate jaotuse aktsiaid märkinud investorite vahel. Alamärkimise korral on Aktsiaseltsi nõukogul õigus pakkumine tühistada või emiteerida uusi aktsiaid nõukogu poolt määratud mahus.
8) Uued aktsiad annavad õiguse saada dividendi alates 2023. majandusaasta eest.
9) Esitada taotlus kõigi uute emiteeritavate aktsiate kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn AS-i poolt opereeritavale alternatiivturule First North ning anda Aktsiaseltsi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi selleks vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks.
-----------------------------------
Täiendav informatsioon:
Üldkoosolekuga seotud dokumendid, sh Saunumi 2022. majandusaasta aruande ja vandeaudiitori aruande (Lisa 1), kahjumi katmise ettepaneku (Lisa 2), põhikirja uue redaktsiooni (Lisa 3) ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmetega saab tutvuda Saunumi kodulehel www.saunum.com.
Küsimusi üldkoosoleku päevakorras olevate teemade kohta saab esitada e-posti aadressil: henri.lindal@saunum.com. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse Saunumi kodulehel www.saunum.com.
Aktsiaseltsi 2022. majandusaasta aruandega saab tutvuda ka Nasdaq Baltic kodulehel aadressil http://www.nasdaqbaltic.com.
Esindaja kaudu osalemisel soovitame määrata esindajaks juhatuse liikme Henri Lindali, kellele saate anda volikirja alusel täpsed juhised teie nimel hääletamiseks iga päevakorrapunkti osas. Kui soovite kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub Saunum Group AS-i kodulehel www.saunum.com.
Üldkoosolekule ei lubata isikuid, kellel on haigustunnused ning füüsiliselt osalevad aktsionärid peavad täitma osalejate tervise kaitsmiseks antavaid juhiseid ja korraldusi.
Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada:
o füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kehtiva kirjaliku volikirja.
o juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Juhul, kui esindaja ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik lisaks ka kehtiv kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui see on kehtiva õiguse kohaselt nõutav. Võõrkeelsed dokumendid palume esitada vandetõlgi poolt koostatud eestikeelse tõlkega.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult vähemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist Saunum Group AS-i aadressil Suur-Paala 19, 11415 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kuid mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist Saunum Group AS-i aadressil Suur-Paala 19, 11415 Tallinn.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ning samuti esindatava poolt volituse tagasivõtmisest vastava digitaalselt allkirjastatud teate saatmisel e‑posti aadressil henri.lindal@saunum.com, hiljemalt 26.04.2023. Kui aktsionär soovib kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub Saunum Group AS‑i kodulehel aadressil www.saunum.com.
Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:
Henri Lindal
Juhatuse liige
+372 55 560 153
henri.lindal@saunum.com
www.saunum.com
Lisad:
Lisa 1. Konsolideeritud majandusaasta aruanne Saunum Group AS audiitori otsusega.pdf
Lisa 2. Kahjumi katmise ettepanek.pdf
Lisa 3. Põhikirja uus redaktsioon.pdf
|