CLEVON INVESTORS AS-I VASTUSED KORDUMA KIPPUVATELE KÜSIMUSTELE SEOSES VABATAHTLIKU PAKKUMISEGA CLEVON AS-I AKTSIONÄRIDELE CLEVON AS-I AKTSIATE ÜLEVÕTMISEKS
Sissejuhatus
Clevon Investors AS, registrikood 16686123, registrijärgne aadress Reinu tee 48, Viljandi, Viljandi maakond 71020, e-posti aadress info@clevoninvestors.com (edaspidi Emitent) tegi 31. märtsil 2023 Clevon AS-i, registrikood 16472103 (edaspidi Clevon) olemasolevatele aktsionäridele vabatahtliku ülevõtmispakkumise nende aktsiate ülevõtmiseks, mille eesmärk on koondada Emitendi alla vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest (edaspidi Pakkumine). Pakkumist puudutav börsiteade ja Pakkumise teabedokument on kättesaadavad siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=be438950da2c8d04572fe4251969a12ee&lang=et&src=notices.
Pakkumise avalikustamise järgselt laekusid Emitendile mitmed küsimused Clevoni aktsionäride poolt, kellele on Pakkumine adresseeritud. Samuti on mitmed arutelu teemad seoses Pakkumisega tõusetunud ka avalikus inforuumis.
Käesolevaga soovib Emitent esitada vastused Emitendi hinnangul kõige levinumatele ja korduma kippuvatele Pakkumisega seotud küsimustele. Käesolevaid vastuseid küsimustele tuleb lugeda koos 31. märtsil 2023 avaldatud Pakkumise börsiteatega ja Pakkumise teabedokumendiga ning võimalike vastuolude korral tuleb lähtuda börsiteates ja teabedokumendis sätestatust.
Pakkumise periood lõpeb 21. aprillil 2023 kell 16.00. Clevoni aktsionäridel on võimalik instruktsioone Pakkumise märkimiseks edastada kuni 21. aprilli 2023 kella 15:00-ni.
Emitendil on õigus Pakkumise perioodi pikendada või lühendada Pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel.
Korduma kippuvad küsimused
Mis on Pakkumise eesmärk?
Pakkumise eesmärk on koondada Emitendi alla vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest.
Pakkumise õnnestumise korral, st eeldusel, et Emitendi alla koondub vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest, ning eeldusel, et Emitendil õnnestub leida investor, kes finantseerib Clevoni aktsiate ülevõtmist rahalise hüvitise eest, plaanib Emitent ühendada Clevoni endaga, mille käigus võetakse õiglase hüvitise eest üle nende Clevoni aktsionäride aktsiaid, kes ei ole Pakkumises osalenud. Ühinemise läbiviimise täpne ajakava ja tingimused sõltuvad Pakkumise tulemustest ning investori leidmisest.
Emitendi poolt kõigi või arvestatava enamuse Clevoni aktsiate ülevõtmise eesmärgiks on Nasdaq Tallinn AS-ile taotluse esitamine Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamiseks Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North (edaspidi First North).
Miks on First North´ilt lahkumine vajalik?
Clevon on kiiresti arenev start-up ettevõtte, mis vajab oma põhitoote ehk mehitamata sõiduki CLEVON 1 ja selles sisalduva tehnoloogia arenduseks ning sõiduki turustamiseks pidevalt täiendavat kapitali.
Maailma sündmustest (sõda Ukrainas, energiakriis jne) tingituna on finantsturgudel tekkinud olukord, kus Clevoni poolt edukas täiendava kapitali avalik kaasamine praegu ja järgmistes raha kaasamise ringides on väga keeruline. Selle kinnituseks on ka asjaolu, et juba First North´ile tulekul 2022. aasta suvel, kui Clevon kaasas 5 miljonit eurot, oli nõudlus Clevoni aktsiate vastu pigem mõõdukas. Kuna avaliku pakkumise raames vajalikus mahus rahaliste vahendite kaasamise väljavaated ei ole tõenäoliselt head, siis ei olnud Clevoni hinnangul otstarbekas kulutada aega ja ressursse, et avalikku pakkumist teha.
Seetõttu otsib Clevon potentsiaalseid investoreid First North´i väliselt. Potentsiaalseteks investoriteks on riskikapitali investorid, Clevoni potentsiaalsed kliendid ja teised start-up ettevõtted, kellega sünergias on võimalik CLEVON 1 sõidukit edasi arendada. Suhtlus potentsiaalsete investoritega on näidanud, et neilt edasiseks arenduseks kapitali kaasamiseks peab Clevon First North´ilt lahkuma.
Kuidas toimub Clevoni lahkumine First North´ilt?
1. Esimeses etapis saavad kõik Clevoni aktsionärid võimaluse vahetada oma Clevoni aktsiad Emitendi aktsiate vastu suhtes 1:1, saades sellega Emitendi aktsionärideks. Emitent on omakorda Clevoni aktsionäriks.
1.1. Kõigepealt viisid oma Clevoni aktsiad Emitenti üle Clevoni suuremad aktsionärid ja mõned Clevoni olemasolevad ja endised töötajad, kes olid saanud Clevoni aktsiaid optsiooniprogrammide raames. Nad tegid oma Clevoni aktsiatega mitterahalised sissemaksed Emitendi aktsiakapitali selle asutamisel või vahetult pärast seda.
Tuleb märkida, et nagu ka Pakkumise raames, said mitterahalised sissemaksed teinud aktsionärid Emitendi aktsiaid asendussuhtega 1:1. Keegi nimetatud aktsionäridest ei saanud ka raha vastu.
1.2. Esimese etapi teise sammuna on Emitent avalikustanud Pakkumise, mille raames pakub kõigile Clevoni aktsionäridele võimalust ühineda Emitendiga, tehes oma Clevoni aktsiatega mitterahalise sissemakse Emitendi aktsiakapitali LHV Pank AS vahendusel ning niiviisi jätkata Clevoni investoritena.
Tänase seisuga hoiab Emitent 88,06% kõigist Clevoni aktsiatest. Kuna Pakkumine veel käib, ei ole detailne info märkimise seisu kohta avalik.
2. Teises etapis ning eeldusel, et Emitendi alla koondub vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest, ning eeldusel, et Emitendil õnnestub leida investor, kes finantseerib Clevoni aktsiate ülevõtmist rahalise hüvitise eest, plaanib Emitent ühendada Clevoni endaga, mille käigus võetakse õiglase hüvitise eest üle nende Clevoni aktsionäride aktsiaid, kes ei ole Pakkumises osalenud. Emitent jätkab Clevoni äritegevust selle õigusjärglasena.
Ühinemise läbiviimise täpne ajakava ja tingimused sõltuvad Pakkumise tulemustest (mida rohkem Clevoni aktsionäridest koondub Emitendi alla ja otsustab sellega jätkata, seda vähem on vaja otsida täiendavat kapitali, et allesjäänud Clevoni aktsionäre „välja osta“ ning seetõttu seda rohkem saab suunata uute investorite kapitali Clevoni ärimudeli edasisse arengusse) ning investori leidmisest.
3. Kolmandas etapis, kui Emitendi alla on koondunud kõik või arvestatav enamus Clevoni aktsiatest, saab Clevon esitada Nasdaq Tallinn AS-ile taotluse Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamiseks First North´il.
Teine ja kolmas etapp võivad sõltuvalt Pakkumise tulemustest toimuda paralleelselt.
Mis hinnaga toimub Clevoni aktsiate vahetus Emitendi aktsiate vastu?
Pakkumise raames teeb Emitent Clevoni aktsionäridele ettepaneku vahetada nende Clevoni aktsiad Emitendi aktsiate vastu asendussuhtega 1:1. See toimub Clevoni aktsiatega mitterahalise sissemakse tegemise teel Emitendi aktsiakapitali AS LHV Pank vahendusel.
Aktsiate vahetamisel ei ole majanduslikus mõttes hind oluline – igal juhul saab iga Clevoni aktsionär, kes oma Clevoni aktsia vahetab, vastu ühe Emitendi aktsia. Nii Emitendi kui ka Clevoni aktsia nimiväärtuseks on 0,1 eurot.
Clevoni aktsia arvestuslik hind on oluline ainult selleks, et määrata, mis on mitterahalise sissemakse väärtus, millega Clevoni aktsia Emitendi aktsiakapitali üle kantakse. Arvestusliku väärtuse osa, mis ületab 0,1 eurot, kantakse Emitendi ülekurssi. Tulenevalt ülekurssi reguleerivatest reeglitest, ei ole vahet, kui suur summa ülekurssi läheb konkreetse Clevoni aktsia pealt. Selle põhjuseks on see, et erinevalt aktsiast ei kuulu ülekurss ühelegi aktsionärile. Toome selgituseks näite.
Clevoni aktsionär 1 vahetab ühe Clevoni aktsia (nimiväärtusega 0,1 eurot) ühe Emitendi aktsia vastu. Vahetuse hetkel on Clevoni aktsia hinnaks 1,6 eurot. Clevoni aktsionär 2 vahetab samuti ühe Clevoni aktsia (nimiväärtusega 0,1 eurot) ühe Emitendi aktsia vastu. Vahetuse hetkel on Clevoni aktsia hinnaks 0,8 eurot. Kumbki Clevoni aktsionär saab ühe Emitendi aktsia nimiväärtusega 0,1 eurot. Aktsionäri 1 vahetustehingu pealt läheb Emitendi ülekurssi 1,5 eurot. Aktsionäri 2 vahetustehingu pealt läheb Emitendi ülekurssi 0,7 eurot. Kokku on Emitendi ülekurss 2,2 eurot. Ülekurssi saab äriseadustiku kohaselt kasutada vaid kahjumi katmiseks või fondiemissiooniks. Fondiemissiooni korral suurendatakse aga kõigi Emitendi aktsionäride osalusi võrdselt, mitte lähtuvalt sellest, kui suur osa ülekursist tekkis konkreetse aktsionäri sissemakse tulemusena. Näiteks kui kogu 2,2 eurot ülekurssi konverteeritakse fondiemissiooni teel aktsiakapitali, siis emiteeritakse aktsionärile 1 üksteist Emitendi aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot üks aktsia ja aktsionärile 2 samuti üksteist Emitendi aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot üks aktsia. See, et aktsionäri 2 „ülekursi osa“ oli Clevoni aktsia vahetuse ajal väiksem, ei oma tähendust. Selle põhjuseks on äriseadustiku nõue, mille kohaselt suureneb fondiemissiooni korral aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega.
Mitterahalise sissemakse tegemise raames määratakse sissemakstava vara väärtus sissemakse tegemise aja seisuga. Aktsia väärtus määratakse mitterahalise sissemakse puhul võttes aluseks selle harilik väärtus. Kui mitterahaline sissemakse AS-i LHV Pank vahendusel tehakse, saab määrata, (i) mis on Clevoni aktsia harilik väärtus, ning (ii) vastavalt sellele määrata, mis on maksimaalne aktsiate arv, et Pakkumise kogumahtu ei ületataks, ning (iii) mis arvestuslikus väärtuses (st kui suure ülekursiga) Clevoni aktsiad Emitendi aktsiakapitali kantakse.
Pakkumise maksimaalne kogumaht on 5 000 000 eurot. 5 000 000 euro suurune kogumaht ei mõjuta aktsiate vahetusega seotud reegleid, mida on kirjeldatud eespool.
Mida peab tegema Clevoni aktsionär, kes soovib Pakkumises osaleda?
Kui Clevoni aktsionär on otsustanud Pakkumises osaleda ja Emitendi aktsiaid märkida, siis selleks tuleb Clevoni aktsionäril pöörduda Pakkumise perioodi ajal, st enne 21. aprilli 2023 kella 15:00-ni, kontohalduri poole, kes tema väärtpaberikontot haldab.
Järgnevalt toob Emitent välja näidisjuhiseid selleks, kuidas esitada märkimiskorralduse, kasutades Eestis kõige levinumate kontohaldurite ehk suuremate pankade internetipangasüsteeme. Vastavad näidisjuhised on mõeldud üksnes protsessi näitlikustamiseks, mistõttu ei võta Emitent vastutust Clevoni aktsionäride poolt antavate juhiste sisu ega õigsuse eest. Küsimuste korral soovitame kindlasti pöörduda oma kontohalduri poole konsultatsiooni saamiseks.
1. Esmalt tuleb logida sisse väärtpaberikontot pakkuva panga internetipanka. Seal tuleb leida alamjaotus, mis kajastab väärtpaberikontot ja väärtpaberitehinguid. Sealt on võimalik leida Pakkumise tarbeks tehingu tegemise juhised. Siiski ei ole kõigis internetipankades selle tehingu tegemise koht kõige paremini leitav, seetõttu oleme siia alla toonud abistavad juhised, kuidas seda tehingut teha.
LHV Pank
Kui Clevoni aktsiad asuvad LHV Pangas avatud väärtpaberikontol, siis tuleb vasakpoolses menüüs valida Raha kasvatamine> Korporatiivsed sündmused ning leida sealt info Clevoni aktsia kohta.
Swedbank
Kui Clevoni aktsiad asuvad Swedbankis avatud väärtpaberikontol, siis tuleb valida paremal üleval menüüst Kogumine, investeerimine > Väärtpaberid> Korporatiivsed sündmused, Pakkumised ning leida sealt info Clevoni aktsia kohta.
SEB Pank
Kui Clevoni aktsiad asuvad SEB-s avatud väärtpaberikontol, siis tuleb valida menüüs Investeerimine> Tehingud> Tehingud teise isikuga ning leida sealt info Clevon aktsia kohta.
2. Seejärel, kui sisselogimine ja vajaliku menüü leidmine õnnestus, tuleb täita märkimiskorraldus Clevon aktsiate kohta ning autoriseerida see panga poolt nõutavate autoriseerimisvahenditega. Märkimiskorralduses tuleb märkida soovitud aktsiate kogus ning ühikuhinnaks märkida 0 eurot.
Täpsemad juhised märkimiskorralduse andmise kohta, sh märkimiskorralduse täitmiseks vajaliku näidise, saab leida Pakkumise teabedokumendi punktist 5.3. Seejuures tuleb tähele panna, et erinevatel pankadel võib märkimiskorralduse sisu veidi erineda. Kui tekib küsimusi, kuidas seda täita, soovitame pöörduda oma kontohalduri poole konsultatsiooni saamiseks.
Mis saab siis kui Clevoni aktsionär Pakkumises ei osale?
Kui Clevoni aktsionär otsustab Pakkumises mitte osaleda ning Emitendi aktsiaid Pakkumise perioodi jooksul ei märgi, siis otseselt ei juhtu tema aktsiatega midagi ning ta jääb Clevoni aktsionäriks. Clevoni aktsiad on samuti endiselt First North´il kaubeldavad kuni hetkeni, millal Clevon First North´ilt lahkub.
Kui järgnevas, st teises etapis (vt selle kohta vastust küsimusele Kuidas toimub Clevon-i lahkumine First North´ilt?) toimub Emitendi poolt Clevoni aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest, siis selle raames võetakse allesjäänud Clevoni aktsionäride aktsiaid Emitendi poolt õiglase hüvitise eest üle.
Mis hinnaga toimub Clevoni aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest?
Eeldusel, et Emitendi alla koondub vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest ning eeldusel, et leidub investor, kes on nõus ülevõtmist rahalise hüvitise eest finantseerima, võtab Emitent nende Clevoni aktsionäride, kes ei vaheta oma aktsiaid Emitendi aktsiate vastu, Clevoni aktsiad üle õiglase hinna eest. Tänase seisuga ei ole võimalik täpselt nimetatud õiglast hinda prognoosida ega avaldada. Kuna ettevõte on keerulises seisus, peaks õiglane hind seda seisu ka kajastama.
Mis saab siis, kui Pakkumine ei õnnestu?
Clevoni poolt varem kaasatud rahalised vahendid on peagi lõppemas ning majandustegevuse jätkamiseks vajab Clevon kiiresti täiendavat kapitali. Nagu seletatud, ei ole nimetatud kapitali võimalik avalikult piisavas mahus kaasata. Kui Clevon vajalikku kapitali ei kaasa, siis esineb arvestatav risk, et Clevoni ärimudelit ei suudeta edasi arendada. Tõenäoline on ka sattumine makseraskustesse ja välistada ei saa maksejõuetust. Selle tulemusena võivad kõik Clevoni aktsionärid, sh need, kes on oma aktsiad juba Emitenti üle viinud, kaotada oma investeeringud kas täielikult või suures ulatuses.
Pakkumine on tingimuslik ning selle eelduseks on, et Emitent omandab ühtekokku vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest. Selle eelduse mittetäitmise korral on Emitendil õigus Pakkumine tühistada, mis tähendab, et ka need Clevoni aktsionärid, kes Pakkumise raames Emitendi aktsiaid märkisid, jäävad Clevoni aktsionärideks ning Emitendi aktsiaid ei saa.
Mis saab siis, kui Pakkumine õnnestub?
Kui Pakkumine õnnestub, st Pakkumise tulemusena koondab Emitent enda alla vähemalt 90% + 1 Clevoni aktsiatest, on Emitendil võimalik minna edasi järgmiste planeeritud etappidega (vt selle kohta vastust küsimusele Kuidas toimub Clevon-i lahkumine First North´ilt?).
Kui ka nimetatud järgnevad etapid samuti õnnestuvad, st Clevoni aktsiad on koondatud Emitendi alla ning Clevoni aktsiad ei ole enam First North´il kaubeldavad, saab Emitent asuda kaasama uusi investoreid. Läbirääkimised selliste investoritega on käimas ning sellised potentsiaalsed investorid, kes tunnevad huvi Clevonisse investeerimise vastu on olemas.
Täiendava kapitali kaasamine võimaldab Clevonil jätkata CLEVON 1 sõiduki arendust ja turustamist ning äriplaani ellu viimist.
Mis muutub Clevoni aktsionäri jaoks, kui ta saab Emitendi aktsionäriks ning Clevoni aktsiad ei ole enam First North´il kaubeldavad?
Peamine erinevus Clevoni ja Emitendi aktsiate vahel tuleneb sellest, et kuna Clevoni aktsiad on praegu avalikult kaubeldavad First North´il, siis kaasneb sellega:
-
Clevoni poolt kohustus jagada aktsionäridele perioodilist teavet (st poolaasta ja majandusaasta aruannete avalikustamine) ja teavet oluliste sündmuste kohta, millel on mõju Clevoni tegevusele ja aktsia väärtusele;
-
võimalus kaubelda Clevoni aktsiatega avalikult First North´il.
Emitendi aktsiate puhul säilib aktsionäridel võimalus neid vabalt võõrandada, kui leidub ostusoovija, kuid mitte First Northil. Lisaks, kõik Clevoni suuremad investorid soovivad mingil ajal oma investeeringu eest tulevikus raha saada. Selleks plaanivad Clevoni investorid tulevikus leida oma aktsiatele ostjad. Kui suuremad investorid müüvad tulevikus oma aktsiad ära, saavad ka väikeinvestorid võimaluse samadel tingimustel oma aktsiad müüa. Kui Clevoni äriplaan õnnestub, siis tekib igal Clevoni investoril (st Emitendi aktsionäril) võimalus tulevikus oma aktsiad kasumlikult müüa. Samuti säilib Emitendi puhul kohustus avalikustada auditeeritud majandusaasta aruanne ning muud aktsionäride õigused vastavalt äriseadustikus sätestatule.
Lisaks ei saa välistada, et tulevikus, kui majandus ning Clevoni arengutase seda soosivad, viiakse Clevon uuesti mõnele börsile, millisel juhul muutub selle aktsia jälle avalikult kaubeldavaks.
Arno Kütt
Clevon Investors AS juhatuse esimees
arno.kutt@clevon.com
|