Paziņojums par pieteikumu Obligāciju turētāju piekrišanas saņemšanai grozījumiem SIA L. J. LINEN Obligāciju emisijas nosacījumos
Saskaņā ar SIA L. J. LINEN, reģistrācijas numurs: 40003669025 (turpmāk tekstā - "Emitents"), 2022. gada 13. decembra Obligāciju emisijas nosacījumiem, ISIN: LV0000850071, (turpmāk tekstā - "Emisijas noteikumi"), Emitents ar šo informē par turpmāk minētajām izmaiņām un lūdz saņemt nepieciešamos Obligāciju turētāju apstiprinājumus un, ciktāl tas nepieciešams saskaņā ar Emisijas noteikumiem, arī Nodrošinājuma aģenta apstiprinājumu, lai varētu veikt Emisijas noteikumu grozījumus.
Šajā paziņojumā lietotajām definīcijām ir tāda pati nozīme kā Emisijas noteikumos.
Paredzamās izmaiņas un pamatojums:
1. Paredzētais kredītlīnijas palielinājums AS Signet Bank
-
Emitents informē par paredzamo kredītlīnijas palielinājumu AS Signet bank (40003043232) līdz EUR 3 milj. apmērā. Tā rezultātā pirmās kārtas komercķīlu (Bankas aizdevuma nodrošinājumu) prasījuma summas uz SIA L. J. LINEN, Arowana Exim PTE un Lionpro PTE aktīviem un akcijām tiks palielinātas līdz EUR 6 miljoniem katrai. Emitentam ir tiesības pēc viena gada papildus pagarināt un palielināt esošo kredītlīniju un reģistrēt ar to saistītās izmaiņas Bankas aizdevuma nodrošinājuma prasījumu summās.
-
Tā kā Obligāciju nodrošinājumam, ko Obligāciju turētāja vārdā tur Nodrošinājuma aģents, ir nākamās (otrās) kārtas komercķīlas pēc komercķīlām, kas piešķirtas par labu AS Signet Bank, Emitentam ir tiesības lūgt Nodrošinājuma aģentu sniegt piekrišanu reģistrēt izmaiņas pirmās kārtas komercķīlām (Bankas aizdevuma nodrošinājumam), kā minēts iepriekš.
-
Pēc Emitenta viedokļa, papildus kredītlīnija ar AS Signet Bank un ar to saistīto prasījumu summu palielinājumi Bankas aizdevuma nodrošinājumam neietekmē Emitenta finanšu saistību un vispārējo saistību izpildi, un tas palīdzētu Grupai (skatīt Pielikumu Nr.3) augt un ievērot iesniegtos budžetus un plānus. Šis salīdzinoši lētais finansējums tiks ieguldīts apgrozāmajā kapitālā, lai paplašinātu esošo un attīstītu jaunu darbību, kas ievērojami palielinās kopējo ķīlas summu.
2. Paredzētās izmaiņas akcionāru struktūrā
Šo izmaiņu rezultātā Jānis Kuļikovskis no Emitenta tiešā akcionāra kļūs par netiešo akcionāru. Reorganizācijas process Grupas struktūrvienībās nemainīs PLG, tas paliks nemainīgs - Jānis Kuļikovskis.
-
Emitents informē, ka, lai pabeigtu kopējo Grupas reorganizācijas plānu ar mērķi izveidot skaidru Grupas struktūru ar nodalītiem darbības virzieniem, kas Obligāciju turētājiem un Nodrošinājuma aģentam tika prezentēts jau pirms Obligāciju emisijas, Emitenta (SIA L. J. LINEN) akcionārs tiks mainīts no Jāņa Kuļikovska (personas kods: 260183-10644) uz Saistīto uzņēmumu Lionpro B.V (863955344, reģistrēts Nīderlandē), kas pilnībā (100%) pieder SIA Jaze Capital Holdings (reģistrācijas numurs: 40203480428) . Savukārt SIA Jaze Capital Holdings vienīgais akcionārs ir Jānis Kuļikovskis (personas kods: 260183-10644). Emitenta akciju iegāde tiks veikta par nominālvērtību, un par darījuma nodokļu jautājumiem jau ir saņemts neatkarīga konsultanta (Ernst&Young) atzinums (kas pēc pieprasījuma var tikt izsniegts Obligāciju turētājiem). Emitents apliecina, ka šis darījums neietekmē Emitenta finansiālo stāvokli ne monetārā, ne nodokļu ziņā, kā arī neietekmē Emisijas noteikumos definētos Finanšu un Vispārējos nosacījumus.
-
Emitents informē, ka, pamatojoties uz reorganizācijas plānu, Lionpro PTE garantija un aktīvu komercķīla tiks aizstāta ar saistītās puses SIA Lionpro Nutrition (reģistrācijas numurs: 40203453472) garantiju un aktīvu komercķīlu. SIA LIONPRO Nutrition pilnībā pārņems visas Lionpro PTE saistības un prasījumus. Ierosinātās izmaiņas ir nepieciešamas tādēļ, ka ir plānots izslēgt Lionpro PTE no Emitenta Grupas un visus darījumus un ikdienas operācijas nodot SIA LIONPRO Nutrition.
Iesniegtās izmaiņas ir tehniska rakstura un nekādā veidā neietekmē Emitenta Emisijas noteikumos noteikto Finanšu saistību, Vispārīgo saistību un citu Emitenta saistību izpildi.
Emitenta esošā Grupas struktūra un Grupas vizualizācija pēc reorganizācijas ir pievienota šim paziņojumam kā Pielikums Nr. 3.
Ierosinātie grozījumi Emisijas noteikumos:
-
Grozījumi definīcijā "Atļautais nodrošinājums";
-
Grozījumi 6.2.5. punktā. "Vispārīgās saistības";
-
Papildināt 4.2.6. punktu. "Galvotāji".
Emisijas noteikumu grozījumu pilnais teksts ir pievienots šim paziņojumam kā Pielikums Nr.1.
Balsošanas noteikumi:
Saskaņā ar Emisijas noteikumiem Obligāciju turētāju saraksts tiks noskaidrots 2023. gada 19. oktobrī. Attiecīgajā sarakstā iekļautajiem Obligāciju turētājiem būs tiesības balsot par paredzētajiem Emisijas noteikumu grozījumiem.
Obligāciju turētāji vai to pārstāvji savu balsojumu veic līdz 2023. gada 1. novembrim, aizpildot balsošanas veidlapu, kas pievienota kā Pielikums Nr. 2, un iesniedzot parakstīto veidlapu uz šādu e-pasta adresi: monta.brakovska@ljlinen.com . Obligāciju turētājiem ir tiesības iesniegt savu balsojumu pašiem vai ar savu likumīgo pārstāvju vai pilnvaroto personu starpniecību (pilnvarotās personas pārstāvības gadījumā jāiesniedz pilnvara).
Par L. J. LINEN:
LINEN nodarbojas ar dzīvnieku izcelsmes blakusproduktu pārdošanu un pielāgotas lauksaimniecības produktu piegādes ķēdes nodrošināšanu tirgus līderiem. LINEN nodrošina nevainojamu, pilna cikla tirdzniecības un piegādes pakalpojumus no durvīm līdz durvīm - uzņēmums ir kā tilts starp izejvielu ražotājiem un dzīvnieku barības, biodegvielas un cilvēku pārtikas ražotājiem. LINEN īpašniekiem ir padziļinātas zināšanas un tie specializējas šo sastāvdaļu tirdzniecībā jau gandrīz 30 gadus, kas ir veicinājis sadarbību ar klientiem 46 tirgos. LINEN ir piegādātājs dažiem no pasaules lielākajiem dzīvnieku barības ražotājiem, un ir viens no lielākajiem šo sastāvdaļu eksportētājiem uz jaunattīstības valstīm.
Monta Tija Brakovska
SIA “L. J. LINEN”
Finanšu piesaistes speciāliste
Telefona nr.: (+371) 29942431
E-pasts: monta.brakovska@ljlinen.com
|