KH Group Plc
Sisäpiiritieto

SIEVI CAPITAL OYJ JA BOREO OYJ SELVITTÄVÄT YHTIÖIDEN YHDISTYMISTÄ

SIEVI CAPITAL OYJ SISÄPIIRITIETO 18.8.2021 KLO 09.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

SIEVI CAPITAL OYJ JA BOREO OYJ SELVITTÄVÄT YHTIÖIDEN YHDISTYMISTÄ

Sievi Capital Oyj:n (”Sievi”) ja Boreo Oyj:n (”Boreo”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet aiesopimuksen (”Aiesopimus”), jonka mukaan osapuolet selvittävät Sievin ja Boreon mahdollisuutta yhdistyä (”Suunniteltu Yhdistyminen”).

Suunnitellun Yhdistymisen myötä muodostuisi yksi Helsingin Pörssin johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille (”Tuleva Yhtiö”). Alustava arvio Sievin ja sen portfolioyhtiöiden sekä Boreon vuoden 2020 yhdistellystä IFRS-liikevaihdosta on noin 474 miljoonaa euroa ja IFRS-käyttökatteesta noin 62 miljoonaa euroa. Yhtiöt työllistävät lähes 1 700 henkilöä. Näiden lukujen tarkemmat taustat on esitetty kappaleessa ”Alustavia taloudellisia tietoja”. Mahdollisen yhdistymisen myötä Tulevalla Yhtiöllä olisi vahvan taloudellisen asemansa ja itsenäisten vahvojen liiketoimintojensa myötä hyvät edellytykset kasvulle Pohjois-Euroopassa.

Allekirjoitetun aiesopimuksen tarkoituksena on antaa mahdollisuudet selvittää yhdistymistä ja sen tarkempia ehtoja. Aiesopimus ei velvoita osapuolia Suunnitellun Yhdistymisen tai muunkaan järjestelyn tekemiseen.  

Suunniteltua Yhdistymistä neuvotellaan seuraavalta pohjalta:

• Sievin osakkeenomistajat saisivat Suunnitellussa Yhdistymisessä yhteensä 40 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä ja Boreon osakkeenomistajat saisivat yhteensä 60 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä.
• Tämä vaihtosuhde sisältäisi 42,1 prosentin preemion Sievin osakkeenomistajille verrattuna Sievin osakkeen päätöskurssiin 17.8.2021. Preemio käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja on 24,0 prosenttia ja käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja 16,8 prosenttia.
• Osapuolet sopivat Suunnitellun Yhdistymisen oikeudellisen toteuttamistavan ennen yhdistymissopimuksen allekirjoitusta.
• Sievin ja Boreon suurin osakkeenomistaja, Preato Capital AB, sekä yhtiöiden suurimmasta omistajasta riippumattomat hallituksen jäsenet, ovat ilmoittaneet alustavasti tukevansa Suunniteltua Yhdistymistä.
• Tulevan Yhtiön nimeksi tulisi Boreo Oyj ja se jatkaisi Boreon nykyisen toimintamallin mukaisesti liiketoimintaa konsernina. Tämä tarkoittaisi Sievin sijoitusyhtiö-toimintamallin muuttamista ja sen portfolioyhtiöiden konsolidoimista raportoinnissa Tulevaan Yhtiöön.
• Tulevan Yhtiön strategia laadittaisiin Boreon nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet.
• Tulevan Yhtiön toimitusjohtajaksi suunnitellaan valittavaksi Boreon nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg.
• Suunnitellun Yhdistymisen toteutuminen edellyttää muun muassa molemminpuolisten due diligence -tarkastusten hyväksyttävää toteuttamista ja sitä, että osapuolet pääsevät sopimukseen Suunnitellun Yhdistymisen juridisesta toteuttamistavasta ja siihen liittyvistä yhdistymis- ja muista transaktiosopimuksista. Mikäli yhtiöt pääsevät sopimukseen yhdistymisen ehdoista, yhdistymisestä päättäisivät kummankin yhtiön osakkeenomistajat.
• Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi ja avainhenkilöiden sitoutumisen sekä kannustamisen varmistamiseksi, Suunnitellun Yhdistymisen yhteydessä tullaan selvittämään mahdollisuuksia yhdenmukaistaa Sievin portfolioyhtiöiden omistusrakenteita.
• Osapuolten tavoitteena on allekirjoittaa yhdistymis- ja muut transaktiosopimukset syyskuun 2021 aikana.

Suunnitellun Yhdistymisen syyt

Suunniteltu Yhdistyminen tulisi luomaan:

• yhden Helsingin Pörssin johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille: Tulevan Yhtiön liiketoiminnat olisivat hajautetut usealle eri toimialalle ja sen riippuvuus yksittäisistä päämies- ja asiakassuhteista olisi vähäistä. Maantieteellisesti Tuleva Yhtiö olisi myös entistä vahvemmin hajautunut Pohjois-Eurooppaan.
• hyvän taloudellisen aseman ja vahvat edellytykset Tulevan Yhtiön kasvulle: vahva taloudellinen asema loisi pohjan yritysostovetoisen strategian toteuttamiselle ja merkittävälle kasvulle.
• skaalaa ja kriittistä massaa: Sievi Capitalin ja Boreon yhdistäminen kasvattaisi yhtiöiden kokoluokkaa merkittävästi ja mahdollistaisi entistä paremmat edellytykset operatiivisen tehokkuuden parantamiseen.
• entistä paremmat ja vahvemmat edellytykset itsenäisten liiketoimintojen kasvulle ja kehitykselle: Tuleva Yhtiö loisi entistä paremmat edellytykset parhaiden käytäntöjen hyödyntämiselle, synergioille liiketoimintojen välillä ja vahvemman tarjoaman sen asiakkaille, päämiehille sekä muille sidosryhmille.

Tulevan Yhtiön strategia

• Tulevan Yhtiön strategia laadittaisiin Boreon nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Tuleva Yhtiö toimisi kasvualustana sen yhtiöille ja henkilöstölle, loisi kasvua yritysostoin sekä keskittyisi operatiiviseen tehokkuuteen ja omistaja-arvon luontiin pitkällä aikavälillä.
• Boreon toimintamallissa yhtiöitä kehitetään ilman aikomusta niiden myymiselle. Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi ja avainhenkilöiden sitoutumisen sekä kannustamisen varmistamiseksi, Suunnitellun Yhdistymisen yhteydessä tullaan selvittämään mahdollisuuksia yhdenmukaistaa Sievin portfolioyhtiöiden omistusrakenteita. Rahoituksen synergioiden aikaansaamiseksi tavoitteena olisi liiketoimintojen rahoituksen järjestäminen pääasiallisesti konsernitasolla.

Sievin hallituksen puheenjohtaja Lennart Simonsen: ”Tulevalla Yhtiöllä olisi paremmat edellytykset kasvaa ja luoda enemmän arvoa omistajilleen kuin yhtiöillä erikseen. Tulevan Yhtiön taloudellinen profiili olisi vakaa, sen liiketoiminnat olisivat vahvoja omilla toimialoillaan, ja kyky luoda merkittävää kasvua tulevaisuudessa paranisi merkittävästi. Olisi ilo nähdä Sievin itsenäisten liiketoimintojen jatkavan kehittymistään osana Tulevan Yhtiön muodostamaa kasvualustaa”.

Boreon hallituksen jäsen ja pääomistajasta riippumattoman komitean puheenjohtaja Jouni Grönroos: ”Suunnitellussa Yhdistymisessä Boreo ja Sievi muodostaisivat yhdessä yhden Suomen johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille. Transaktio olisi looginen seuraava askel Boreon strategiapolulla, joka on alkanut vuonna 2019 pääomistajan vaihdoksen myötä ja edennyt määrätietoisesti ja voimakkaasti tähän päivään asti. Suunniteltu Yhdistäminen loisi taloudellisesti vahvat edellytykset kasvulle ja Tulevan Yhtiön omistaja-arvon luomiselle”.

Sievin toimitusjohtaja Päivi Marttila: ”Sievi Capitalin ja Boreon yhdistäminen kasvattaisi yhtiön kokoluokkaa merkittävästi. Se tukisi liiketoimintaa sekä antaisi leveämmät hartiat sen kehittämiseen ja kasvattamiseen. Tästä hyötyisivät nykyiset Sievi Capitalin osakkeenomistajat sekä kohdeyhtiöiden asiakkaat ja henkilöstö.”.

Boreon toimitusjohtaja Kari Nerg: ”Tulevalla Yhtiöllä tulisi olemaan erinomaiset edellytykset luoda kasvua ja Suunniteltu Yhdistyminen vahvistaisi arvolupausta parhaana mahdollisena kasvualustana toimimisesta sen yhtiöille ja henkilöstölle. Tuleva Yhtiö tulisi olemaan entistä kilpailukykyisempi kumppani sen asiakkaille ja päämiehille, ja yhtiön mahdollisuudet houkutella kyvykkäitä osaajia vahvistuisivat entisestään”.

Suunnitellun Yhdistymisen valmistelusta vastaavat Sievin ja Boreon suurimmasta omistajasta, Preato Capital AB:sta, riippumattomat hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet alustavasti tukevansa Suunniteltua Yhdistymistä. Yhtiöiden hallitukset hankkivat markkinakäytännön mukaiset Fairness Opinion -asiantuntijalausunnot näkemystensä tueksi ennen sitovien yhdistymis- ja transaktiosopimusten allekirjoittamista.

Sievin ja Boreon suurin osakkeenomistaja, Preato Capital AB, on ilmoittanut alustavasti tukevansa Suunniteltua Yhdistymistä. Preato Capital AB omistaa 73,3 prosenttia Boreon ja 23,23 prosenttia Sievin osakkeista ja äänistä. Preato Capital AB:n edustajat eivät ole osallistuneet yhdistymistä koskevaan päätöksentekoon Sievin ja Boreon hallituksissa.

Alustavia taloudellisia tietoja

Tässä esitetyt taloudelliset tiedot ovat alustavia arvioita eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina. Kaikki Sievin portfolioyhtiöt eivät ole laatineet IFRS-periaatteiden mukaisia taloudellisia tietoja ja ne voivat sen vuoksi olennaisesti poiketa tässä esitetystä.

Yhtiöt tulevat julkaisemaan esiteasetuksen mukaiset pro forma -tiedot yhdistyneestä yhtiöstä mukaan lukien Sievin IFRS-periaatteiden mukaisesti laaditut tuloslaskelma- ja tasetiedot arviolta vuoden 2021 viimeisen vuosineljänneksen aikana julkaistavassa esitteessä.

¹ Boreon vuoden 2020 julkaisema tilintarkastamaton pro forma -liikevaihto. Käyttökate (IFRS EBITDA) on laskettu oikaisemalla poistot ja arvonalentumiset vuoden 2020 tilintarkastamattomasta pro forma -operatiivisesta liikevoitosta (EBIT). Pro forma -luvuissa ei ole mukana Muottikolmio Oy:tä 1-9/2020, eikä 2021 aikana hankittuja yhtiöitä PM Nordic & Sany Nordic AB:ta, Etelä-Suomen Kuriiripalvelu & Teitteam Oy:tä, Milcon Oy:tä, eikä 06/2021 allekirjoitettua Floby Nya Bilverkstad AB:n yritysostoa.

² Pro forma -lukuja, joissa on huomioitu vain Sievi Capitalin 2020 lopun konsernirakenteen mukaiset kohdeyhtiöt kuin ne olisivat omistettu koko vuoden. Logistikas Oy -alakonsernin osalta luvut ovat tilintarkastamattomia pro forma -lukuja, jotka on yhdistelty ostettujen Logistikas Palvelut Oy:n ja Logistikas Hankinta Oy:n sekä Logistikas -konsernin luvuista. Nordic Rescue Group -alakonsernin osalta luvut ovat tilintarkastamattomia pro forma -lukuja, jotka on yhdistelty ostettujen Saurus Oy:n ja Vema Lift Oy:n luvuista sekä Nordic Rescue Group -konsernin luvuista. Luvuissa ei mukana vuoden 2020 aikana myytyä Suvanto Trucks Oy:tä, eikä vuoden 2021 aikana toteutettuja yritysostoja. Sievi Capital Oyj:n ja sen portfolioyhtiöiden osalta IFRS-luvut ovat tässä vaiheessa arvioita ja yhdistetyn yhtiön tarkemmat konsolidoidut IFRS-luvut tullaan esittämään myöhemmin.

³ Arvioitu henkilöstömäärä 30.06.2021 lopussa.

Neuvonantajat

Sievin taloudellinen neuvonantaja on Handelsbanken Capital Markets ja oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Boreon taloudellinen neuvonantaja on MCF Corporate Finance Oy ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

SIEVI CAPITAL OYJ
Hallitus

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Päivi Marttila, Sievi Capital Oyj
+358 400 285 358

Toimitusjohtaja Kari Nerg, Boreo Oyj
+358 44 341 8514

Sievi ja Boreo lyhyesti

Sievi Capital on suomalaisten yrittäjien kumppani. Tuemme pienten ja keskisuurten yritysten arvon rakentamista, tuloksellisuutta ja kasvua sekä vahvistamme samalla koko maan kilpailukykyä. Uskomme, että menestymme parhaiten yhdessä yrittämällä. Sievi Capitalin osake on listattu Helsingin pörssiin.

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä B2B-liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.

Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 103,6 milj, euroa ja se työllistää noin 350 henkilöä Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Mikäli Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu, Tulevan Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Boreon tai Sievin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Tulevan Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Boreo tai Sievi tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Boreon ja Sievin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita hyödyistä, joita Boreon ja Sievin liiketoimintojen mahdollisella yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Boreon ja Sievin liiketoimintojen mahdollisesta yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista hyödyistä ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Boreon ja Sievin mahdollisesta liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset hyödyt ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.