Tallink Grupp
Aktsionäride üldkoosoleku otsused

AS Tallink Grupp aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused

AS-i Tallink Grupp (registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5, 10111 Tallinn) aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 13. juunil 2023 algusega kell 11.00 Tallink SPA & Conference Hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinn.

Aktsionäride korralisele üldkoosolekule registreerus 89 aktsionäri, kes omasid 557 342 164 aktsiat/häält (esindatud aktsiakapitali suurus oli 261 950 817 eurot), mis moodustab kokku 74,95% AS-i Tallink Grupp aktsiakapitalist.

Koosoleku poolt vastu võetud otsused:

1. Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2022. aasta majandusaasta aruanne.

Otsuse poolt – 99,58% koosolekul esindatud häältest (555 018 806 häält)

2. Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek:
1) Kinnitada 2022. aasta majandusaasta puhaskasum summas 13 935 000 eurot;

2) Eraldada puhaskasumist reservkapitali 2 789 000 eurot;

3) Aktsionäridele dividendi mitte maksta;

4) Eraldisi teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse mitte teha;

5) Kanda 11 146 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

Otsuse poolt – 92,56% koosolekul esindatud häältest (515 888 408 häält).

3. Nimetada AS-i Tallink Grupp 2023. aasta majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ ja maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.

Otsuse poolt  - 98,46% koosolekul esindatud häältest (548 769 650 häält)

4. Seoses nõukogu liikme Enn Pant’i ametiaja lõppemisega 13.06.2023, pikendada nõukogu liikme Enn Pant’i volitusi järgmiseks põhikirjajärgseks 3-aastaseks volituste tähtajaks, s.o kuni 13.06.2026.

Otsuse poolt – 97,32% koosolekul esindatud häältest (542 380 885 häält).

Maksta nõukogu liikmele tasu vastavalt 07.06.2012 vastu võetud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosoleku otsuse punktile 5.

Otsuse poolt – 97,31% koosolekul esindatud häältest (542 329 978 häält).

5. Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt:

„Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 384 477 460,08 euroni.“

Otsuse poolt – 99,99% koosolekul esindatud häältest (557 284 141 häält).

6. Kiita heaks AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooniprogrammi (edaspidi Optsiooniprogramm) läbiviimine ja anda AS-i Tallink Grupp nõukogule õigus Optsiooniprogrammi kehtestamiseks alljärgnevatel põhitingimustel:

1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on AS-i Tallink Grupp ja temaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtkonna ja juhtivtöötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu, võimaldamaks juhtkonnal ja juhtivtöötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.

2. Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikud on:

2.1. AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmed, kellest igale liikmele võib väljastada mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul, kusjuures antavate aktsiaoptsioonide täpse arvu otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek eraldi otsusega;

2.2. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed;

2.3. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud AS-i Tallink Grupp juhatusele, juhatuse poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhtivtöötajad ja AS-iga Tallink Grupp samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtorganite liikmed ja juhtivtöötajad.

3. Ühele õigustatud isikule võib Optsiooniprogrammi raames väljastada kokku mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni.

4. Aktsiaoptsioonid väljastatakse õigustatud isikule tasuta.

5. Optsiooniprogrammi kehtivusaeg on 3 (kolm) aastat, millele lisandub aktsiaoptsioonide realiseerimise 3-aastane tähtaeg. Optsiooniprogrammi alusel võib aktsiaoptsioone välja anda ning optsioonilepinguid sõlmida alates 13. juunist 2023 kuni 13. juunini 2026. Väljastatud aktsiaoptsiooni realiseerimine ja selle alusvaraks olevate aktsiate omandamine õigustatud isiku poolt ei ole võimalik enne 3 (kolme) aasta möödumist aktsiaoptsiooni väljastamisest.

6. Optsiooniprogrammi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitaks AS-i Tallink Grupp ning õigustatud isiku vahel. Optsioonilepingute tingimuste kindlaksmääramisel tuleb lähtuda käesoleva otsusega sätetatud põhitingimustest.

7. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada ega koormata.

8. Aktsiaoptsioonid on päritavad.

9. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 22 307 071 aktsiaoptsiooni 22 307 071 lihtaktsia (ISIN kood EE3100004466) omandamiseks, mis esindavad kokku kuni 3% AS-i Tallink Grupp aktsiakapitalist. Aktsiaoptsioonide realiseerimine ja aktsiate väljalaskmine toimub AS-i Tallink Grupp aktsiakapitali suurendamise ja uute aktsiate väljalaskmise teel, mille otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek või iga-aastaselt AS-i Tallink Grupp nõukogu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks lastakse välja kuni 22 307 071 AS-i Tallink Grupp aktsiat.

10. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav aktsiaoptsioon annab õigustatud isikule õiguse omandada 1 (ühe) AS-i Tallink Grupp aktsia (ISIN EE3100004466) hinnaga, mis võrdub aktsiaoptsiooni realiseerimise hetkel aktsia arvestusliku väärtusega (Optsiooniprogrammi põhitingimuste kinnitamise hetke seisuga 0,47 eurot aktsia kohta).

11. Optsiooniprogrammi raames omandatud AS-i Tallink Grupp aktsiad annavad õiguse dividendidele samal majandusaastal, kui need õigustatud isikute poolt omandati ja kui otsustatakse dividendide maksmine.

12. Välistada seoses aktsiaoptsioonidega aktsionäride eesõigus märkida Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks välja lastavaid uusi aktsiaid.

13. Optsiooniprogrammi kehtestamisel on AS-i Tallink Grupp nõukogul õigus täpsustada Optsiooniprogrammi tingimusi ja ajakava, juhindudes käesoleva otsusega sätestatud põhitingimustest. Optsiooniprogrammi täitmist korraldab AS-i Tallink Grupp nõukogu, kes lahendab kõik Optsiooniprogrammiga seotud küsimused.

14. Käesoleva Optsiooniprogrammi heakskiitmisega muutub kehtetuks 9. juunil 2015. aastal toimunud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud aktsiaoptsiooniprogramm.

Otsuse poolt – 97,83% koosolekul esindatud häältest (545 250 053 häält).

7.  Kiita heaks AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine ning nendega optsioonilepingute sõlmimine järgmiselt:

1. Nõukogu liikmel Enn Pant’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

2. Nõukogu liikmel Ain Hanschmidt’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024)  õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

3. Nõukogu liikmel Eve Pant’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024)  õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

4. Nõukogu liikmel Raino Paron’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024)  õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

5. Nõukogu liikmel Toivo Ninnas’el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024)  õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

6. Nõukogu liikmel Kalev Järvelill’el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024)  õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

7. Määrata AS-i Tallink Grupp juhatuse esimees AS-i Tallink Grupp esindajaks ülalnimetatud nõukogu liikmetega optsioonilepingute sõlmimisel.

Otsuse poolt – 88,80% koosolekul esindatud häältest (484 622 013 häält).

Anneli Simm
Investorsuhete koordinaator

AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111 Tallinn
E-mail Anneli.simm@tallink.ee

Manus

• AGM 2023_EST