WithSecure Oyj, Pörssitiedote, 31.5.2022 klo 11.00
WithSecure Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
WithSecure Oyj:n (”WithSecure”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään tiistaina 31.5.2022 klo 10:00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain mahdollistamalla tavalla siten, että osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Osittaisjakautumisesta päättäminen
WithSecure tiedotti 17.2.2022 yhtiön kuluttajatietoturvaliiketoiminnan eriyttämisestä osittaisjakautumisella. WithSecuren hallitus allekirjoitti 17.2.2022 osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 18.2.2022 (”Jakautumissuunnitelma”).
WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä Jakautumissuunnitelman ja sen mukaisen osittaisjakautumisen, jossa kaikki yhtiön kuluttajatietoturvaliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä osittaisjakautumisessa perustettavalle uudelle yhtiölle, F-Secure Oyj:lle (”F-Secure”) jakautumisen täytäntöönpanopäivänä Jakautumissuunnitelman mukaisesti (”Jakautuminen”). Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2022 (”Täytäntöönpanopäivä”). Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Jakautumista koskeva yhtiökokouksen päätös sisälsi myös päätökset koskien WithSecuren yhtiöjärjestyksen muuttamista, jakautumisvastiketta, WithSecuren osakepääoman alentamista ja ylikurssirahaston purkamista, F-Securen hallituksen valtuuttamista päättämään F-Securen omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, ja päätökset ovat ehdollisia Jakautumisen täytäntöönpanolle eli ne tulevat voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.
WithSecuren yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle muuttaa WithSecuren yhtiöjärjestyksen kohtia 2 ja 8 seuraavasti:
”2 Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on suunnitella, valmistaa, julkaista ja tarjota informaatioteknologiaan ja kyberturvallisuuteen liittyviä tuotteita, kuten esimerkiksi laitteistoja ja ohjelmistoja, ja palveluja, kuten esimerkiksi hallinnoituja palveluja ja konsultaatiota sekä harjoittaa kaikkien edellä mainittujen tai niihin liittyvien välineiden maahantuontia ja vientiä. Yhtiö voi lisäksi harjoittaa arvopaperikauppaa.”
”8 Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
Jakautumisvastike
Yhtiökokous päätti, että WithSecuren osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden F-Securen osakkeen jokaista omistamaansa WithSecuren osaketta kohden Täytäntöönpanopäivänä.
WithSecuren osakepääoman alentaminen ja ylikurssirahaston purkaminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, että Jakautumisen yhteydessä WithSecuren osakepääomaa alennetaan 1.471.311,18 eurolla eli 80.000 euroon. Summa, jolla WithSecuren osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen siirtämiseksi F-Securelle. Lisäksi yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle purkaa Jakautumisen yhteydessä WithSecuren 164.543,23 euron suuruinen ylikurssirahaston.
F-Securen hallituksen valtuuttaminen päättämään F-Securen omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle F-Securen hallituksen päättämään yhteensä enintään 15.000.000 F-Securen oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä F-Securen vapaalla omalla pääomalla.
Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä tai muuten markkinoilla hankintahetkellä määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. F-Securen omia osakkeita hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden F-Securen liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, pääomarakenteen optimoimiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää F-Securen hallituksen oikeuden päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa Jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivää seuraavan F-Securen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
F-Securen hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle F-Securen hallituksen päättämään yhteensä enintään 15.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla sekä antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että F-Securen halussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
Yhtiökokous valtuutti F-Securen hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen toteuttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. F-Securen hallitus on myös oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden myynnistä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Valtuutus on voimassa Jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivää seuraavan F-Securen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
F-Securen toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiökokous päätti kannattaa ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle sille esitettyä F-Securen toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Päätös on neuvoa-antava.
F-Securen hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hallituksen ehdotuksen mukaisesti F-Securen hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).
F-Securen hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että F-Securen hallituksen palkkio toimikauden ajalta maksetaan seuraavasti:
- hallituksen puheenjohtajalle 80.000 euroa,
- valiokuntien puheenjohtajille 48.000 euroa,
- hallituksen jäsenille 38.000 euroa sekä
- hallituksen jäsenille, jotka ovat työsuhteessa F-Secureen, 12.667 euroa.
Lisäksi yhtiökokous päätti, että palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina F-Securen osakkeina ja että F-Secure suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. F-Secure hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita F-Securen hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. F-Securen hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan F-Securen kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan. Kullekin F-Securen hallituksen jäsenelle maksetaan matkustuksesta hänen asuinmaahansa ulkopuolella pidettäviin kokouksiin matkakulujen lisäksi ennalta määrätty palkkio F-Securen kulloinkin voimassa olevan matkustuspolitiikan mukaisesti.
F-Securen hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous päätti valita ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hallituksen ehdotuksen mukaisesti F-Securen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Pertti Ervi, Thomas Jul, Madeleine Lassoued, Risto Siilasmaa, Petra Teräsaho ja F-Securen henkilöstöön kuuluva Calvin Gan.
F-Securen tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että F-Securen tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
F-Securen tilintarkastajan valitseminen
Yhtiökokous päätti valita ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hallituksen ehdotuksen mukaisesti F-Securen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisön PricewaterhouseCoopers Oy:n. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance viimeistään tiistaina 14.6.2022.
WITHSECURE OYJ
Hallitus
Yhteystiedot:
Laura Viita, Sijoittajasuhteiden johtaja, WithSecure Oyj
+358 50 487 1044
investor-relations@withsecure.com
Tiina Sarhimaa, Lakiasianjohtaja, WithSecure Oyj
