INISSION AB ALOITTAA PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ENEDO OYJ:N OSAKKEISTA
Inission AB / Pörssitiedote 8.9.2022 klo 9:00
INISSION AB ALOITTAA PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ENEDO OYJ:N OSAKKEISTA
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Inission AB (“Inission” tai “Tarjouksentekijä”) on 1.7.2022 tekemillään osakekaupoilla hankkinut yhteensä 21 113 257 Enedo Oyj:n (”Enedo” tai ”Yhtiö”) osaketta tietyiltä Enedon merkittäviltä osakkeenomistajilta. Osakekauppojen myötä Inissionin omistus Enedossa nousi yhteensä 55 113 257 osakkeeseen, mikä vastaa noin 80,43 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Inissionin omistuksen ylittäessä 50 prosenttia Enedon osakkeista ja äänistä Inissionille syntyi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Enedon kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Ostotarjous”).
Finanssivalvonta on 7.9.2022 hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan sisältäen vapautusasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 8.9.2022 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 29.9.2022 klo 16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 8.9.2022 alkaen sähköisessä muodossa internetissä osoitteessa: www.inission.com/investor-relations/enedo-related/.
Tarjousasiakirja on myös saatavilla suomenkielisenä Inissionin pääkonttorissa, Lantvärsngatan 4, 652 21, Karlstad, Ruotsi ja Nasdaq Helsinki Oy:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on 0,26 euroa jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Tarjousvastike”). Inission tarjoaa myös käteisvastikkeen vaihtoehtona osakevastiketta, jossa tarjotaan 0,086 Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla listattua Inissionin uutta B-sarjan osaketta jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen julkinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Ostotarjous ei edellytä viranomaishyväksyntöjä.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Enedon osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Enedon osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:hin puhelimitse +358 9 4766 9573 (arkisin klo 9–16, Suomen aikaa) tai sähköpostilla operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot siitä, miten he voivat antaa hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta.
Enedon osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien tai säännösten sallimissa rajoissa ostaa Enedon osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastiketta.
Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
Ostotarjouksessa Inissionin taloudellisena neuvonantajana toimii Jonver Capital Oy, liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimii Evli Pankki Oyj ja Inissionin oikeudellisena neuvonantajana toimii Bird & Bird Asianajotoimisto Oy.
Inission AB
HALLITUS
Lisätietoja antaa
Fredrik Berghel, Toimitusjohtaja, Inission
+46 732 02 22 10
fredrik.berghel@inission.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
***
Inissionista
Inission on kannattava kokonaistoimittaja, joka tarjoaa Pohjoismaiden alueen vaativille teollisuusasiakkaille korkealaatuisia elektronisia ja mekaanisia tuotteita. Inissionin palvelut kattavat tuotteen koko elinkaaren kehityksestä ja suunnittelusta teollistamiseen, volyymituotantoon ja jälkimarkkinoihin. Yhdistämällä tämän logistiikkapalveluihin ja tuotantoon, joka perustuu joustavuuteen, asiakkaisiin sopeutumiseen sekä lyhyisiin toimitusaikoihin, olemme luoneet erittäin kilpailukykyisen tarjontakokonaisuuden. Inissionilla on tuotantoyksiköt Ruotsissa, Suomessa, Norjassa ja Virossa.
Inissionin liikevaihto oli 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella noin 1 003 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 94 miljoonaa euroa) ja sen palveluksessa työskentelee noin 520 henkilöä. Inission on listattu Ruotsissa Nasdaq First North Growth Market markkinapaikalla ja sen hyväksyttynä neuvonantajana toimii Nordic Certified Adviser AB (info@certifiedadviser.se, +46 707 94 90 73). Yhtiön tiedotteet löytyvät seuraaasta osoitteesta:
www.inission.com/investor-relations
Inission AB: y-tunnus 556747-1890
Lantvärnsgatan 4,
652 21 Karlstad
Liite 1:
Ostotarjouksen ehdot
Ostotarjouksen kohde
Inission AB (”Inission” tai ”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan pakollisella julkisella ostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, myös ”AML”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Enedo Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Enedo”) osakkeet (”Osakkeet”), jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa (”Ostotarjous”).
Enedo on laskenut liikkeeseen yhteensä 68 523 193 osaketta, joista 55 113 257 on Inissionin hallussa ja 69 249 Enedon itsensä hallussa. Näin ollen Ostotarjouksen kohteena on yhteensä 13 340 687 Enedon Osaketta.
Tarjousvastike
Inission tarjoaa käteisvastikkeena 0,26 euroa kustakin Enedon osakkeesta ("Käteisvastike" tai ”Tarjousvastike”) tai vaihtoehtoisesti osakevastikkeena 0,086 uutta Inissionin B-sarjan osaketta kustakin Enedon Osakkeesta (”Osakevastike”) edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Enedon osakkeenomistajan on valittava vain joko Käteisvastike tai Osakevastike, mikäli Enedon osakkeenomistaja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen. Siltä osin kuin Enedon osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan, saamien uusien Inissionin B-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, Inissionin uusien B-sarjan osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla murto-osiin oikeutettujen osakkeenomistajien nimissä ja hyväksi, ja tällaisesta myynnistä saatavat keskimääräiset myyntituotot, joista on vähennetty välittömät myyntikustannukset, maksetaan kyseisille Enedon osakkeenomistajille suhteessa heidän hallussaan oleviin murto-osiin. Murto-osien maksu suoritetaan euroissa.
Osakevastikkeena liikkeeseen laskettavat uudet, Ruotsin lain nojalla annettavat Inissionin B-sarjan osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet osakkeiden rekisteröinnistä alkaen huomioiden kuitenkin, että liiketoimien tekeminen osakkeilla edellyttää niiden siirtämistä Suomen arvo-osuusjärjestelmästä, jossa ne ovat säilytettävänä, Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään. Inissionin B-sarjan osakkeiden ISIN-koodi on SE0016275069. Osakevastikkeena annetavat osakkeet ovat Ruotsin kruunun määräisiä. Osakevastikkeena annettavat uudet Inissionin B-sarjan osakkeet haetaan otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla muiden Inissionin B-osakkeiden kanssa, eikä niitä siten aiota hakea otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.
Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 8.9.2022 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 29.9.2022 klo 16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa jatketa, tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Inission voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa Tarjousaikana ilmoittamalla Tarjousajan jatkamisesta. Jos Inission jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Inissionin asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Inission ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko) on kymmenen (10) viikkoa, ellei sitä jatketa erityisen esteen vuoksi Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden 9/2013 (muutoksineen) mukaisesti.
Mikäli Inission keskeyttää jatketun Tarjousajan, Inission tiedottaa päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Inission keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Inissionin tiedotteessa mainittuna aikaisempana päivänä ja ajankohtana.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Inission pidättää itsellään oikeuden hankkia osakkeita ennen Tarjousajan alkamista, Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja/tai Tarjousajan päättymisen jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella.
Jos Inission tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii osakkeita ennen Tarjousajan päättymistä Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Inissionin on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Inissionin tulee tällöin viipymättä julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille arvopaperien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Inission tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Inissionin tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Inissionin tulee tällöin viipymättä julkistaa korvausvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuus ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Inission tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Enedon osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakevastikkeen valitsevalla Enedon osakkeenomistajalla on oltava lisäksi arvo-osuustili. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, kun (i) Ostotarjous on hyväksytty Käteisvastiketta vastaan ja Enedon osakkeita koskevat kaupat toteutetaan (katso kohta "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys - Käteisvastike") tai (ii) Ostotarjous on hyväksytty Osakevastiketta vastaan ja Enedon osakkeet siirretään Inissionin arvo-osuustilille (katso kohta ”Omistusoikeuden siirtyminen - Osakevastike"). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Osakevastiketta tai Käteisvastiketta vastaan. Tarjousaikana annettu hyväksyntä on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun saakka.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (myös ”Euroclear”) ylläpitämään Enedon osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Oyj:öön (email: operations@evli.com, puh. +358 9 4766 9573 ma-pe 9:00-16:00), mitä kautta tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tarvittavat tiedot hyväksymisen antamisesta.
Enedon osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Enedon kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
Enedon osakasluetteloon merkityn Enedon osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, tällaisen osakkeenomistajan on ensisijaisesti otettava yhteyttä omaan säilyttäjäpankkiinsa ja toissijaisesti Evli Oyj:öön (email: operations@evli.com, puh. +358 9 4766 9573 ma-pe 9:00-16:00) saadakseen ohjeet siitä, miten hän voi hyväksyä Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja jokaisen omistamansa arvo-osuustilillä olevan Osakkeen osalta, ottaen kuitenkin huomioon oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Inissionilla on oikeus hylätä Ostotarjouksen osittainen hyväksyminen koskien osakkeenomistajan omistamia, samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita.
Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja joka ei ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Enedon osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan tai tämän edustajan merkitsemään arvo-osuustilillään oleviin Enedon osakkeisiin luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen (katso kohta "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys"). Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt Enedon osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan tai tämän edustajan myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hallussa olevat Enedon osakkeet Inissionille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin. Lisäksi Osakevastikkeen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa merkitsemään omasta puolestaan Osakevastikkeena annettavat uudet Inissionin B-sarjan osakkeet, myymään mahdolliset murto-osat uusista Inissionin B-sarjan osakkeista osakkeenomistajan puolesta ja hyväksi Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Inission pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Antaessaan hyväksynnän Ostotarjoukseen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarvittavat henkilötiedot, arvo-osuustilinsä numeron ja hyväksyntää koskevat tiedot niille osapuolille, jotka osallistuvat toimeksiannon toteuttamiseen kaupan toteuttamista ja selvitystä varten.
Peruutusoikeudet
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
AML 11 luvun 16 §:n mukaan ne Enedon Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu. Hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen voimassaoloaikana on myös mahdollista, mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista.
Jos peruutusoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä noudattaen edellä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.
Osakkeenomistajan, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, tulee maksaa maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta.
Ostotarjouksen tekninen toteuttaminen
Kun tilinhoitaja on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen hyväksynnän, asianomaiselle arvo-osuustilille merkitään luovutusrajoitus tai myyntivaraus. Kun Ostotarjouksen mukainen kauppa toteutetaan tai se selvitetään, luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajille.
Hyväksyessään Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan tai tämän edustajan luovuttamaan tarjotut osakkeet luontoissuorituksena Inissionille uusien Inissionin B-sarjan osakkeiden merkintähinnan maksuksi.
Siltä osin kuin Enedon osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan, saamien uusien Inissionin B-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, Inissionin uusien B-sarjan osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla tai muutoin murto-osiin oikeutettujen osakkeenomistajien nimissä ja hyväksi, ja tällaisesta myynnistä saatavat keskimääräiset myyntituotot, joista on vähennetty välittömät myyntikustannukset, maksetaan kyseisille Enedon osakkeenomistajille suhteessa heidän hallussaan oleviin murto-osiin.
Ostotarjouksen tuloksen ja hyväksyntöjen ilmoittaminen
Inission ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä Tarjousajan tai soveltuvin osin jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Käteisvastike
Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, kaupat Käteisvastiketta vastaan toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät osakkeiden kaupat toteutetaan mahdollisuuksien mukaan Toteutuspäivänä Nasdaq Helsingissä, edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”). Käteisvastike talletetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai, niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa ilmoitetulle pankkitilille. Jos Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan pankkitili on eri pankkilaitoksessa kuin kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustili, Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille pankkilaitosten välisten maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että maksu saapuu osakkeenomistajan pankkitilille viimeistään noin kahden (2) pankkipäivän kuluessa Selvityspäivästä.
Osakevastike
Tarjousajan päättymisen jälkeen osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevat Enedon osakkeet vaihdetaan uusiin Inission B-sarjan osakkeisiin arvo-osuusjärjestelmässä Osakevastikkeen vaihtosuhteen mukaisesti.
Uudet Inissionin B-sarjan osakkeet kirjataan Enedon osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta viimeistään viidentenätoista (15.) suomalaisena pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko), kun uudet Inissionin B-sarjan osakkeet on rekisteröity Ruotsin kaupparekisteriin ja arvo-osuusjärjestelmään.
Siltä osin kuin Enedon osakkeenomistajan saamien uusien Inissionin B-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajalle mahdollisten murto-osien myynnistä kertynyt tuotto maksetaan arviolta kahdentenakymmenentenä ensimmäisenä (21.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (jäljempänä ”Tilipäivä”) osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai, niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa ilmoitetulle pankkitilille. Jos osakkeenomistajan pankkitili on eri pankkilaitoksessa kuin kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustili, mahdollisten murto-osuuksien myynnistä kertynyt tuotto tilitetään osakkeenomistajan pankkitilille pankkilaitosten välisten maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että maksu saapuu osakkeenomistajan pankkitilille viimeistään noin kahden (2) pankkipäivän kuluessa Tilipäivästä.
Omistusoikeuden siirtyminen
Käteisvastike
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Käteisvastiketta vastaan, siirtyy Inissionille Selvityspäivänä Käteisvastikkeen maksua vastaan.
Osakevastike
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Osakevastiketta vastaan, siirtyy Inissionille, kun osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai sen edustaja on valtuutuksen perusteella merkinnyt Osakevastikkeen hyväksyneiden Enedon osakkeenomistajien puolesta Inissionin liikkeeseen laskemat uudet Inissionin B-sarjan osakkeet ja siirtänyt Enedon osakkeet näiden osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä Inissionin arvo-osuustilille viimeistään arviolta viidentenätoista (15.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Inission maksaa osakkeisiin liittyvät mahdollisesti perittävät Suomen varainsiirtoverot.
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen. Ruotsalaisen osakkeen säilyttämisestä Suomessa veloitetaan tilinhoitajien ja omaisuudenhoitajien palveluhinnastojen mukaisesti ja nämä kustannukset voivat olla korkeampia kuin suomalaisten osakkeiden Suomessa säilyttämiseen liittyvät kustannukset. Kukin Osakevastikkeen valinnut osakkeenomistaja vastaa mahdollisista Osakevastikkeen säilytykseen liittyvistä kuluista.
Inission vastaa muista Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvistä tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Inissionin Ostotarjouksen perusteella ostamien ja Enedon osakkeenomistajien sille myymien osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Käteisvastikkeen ja Osakevastikkeen maksamisesta.
Muut asiat
Inission pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen, Käteisvastikkeen ja osakkeenomistajalle mahdollisten murto-osien myynnistä kertyvän tuoton maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen ”force majeure” vuoksi. Inission suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Inission pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.
Inission pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.
Inissionilla on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä ostettavaksi suoraan tai välillisesti keneltäkään henkilöltä tai kenenkään puolesta Yhdysvalloissa tai millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä, eikä tätä Asiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa jakaa, välittää tai siirtää millään tavalla, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, postitse, faksilla, sähköpostitse tai puhelimitse, sellaiselle lainkäyttöalueelle tai sellaiselta lainkäyttöalueelta, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä. Erityisesti Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa eikä tätä Asiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule julkaista tai välittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin tai millekään muulle lain mukaan kielletylle lainkäyttöalueelle (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta). Ostotarjousta ei ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Yhdysvalloissa tai muulla lain mukaan kielletyllä lainkäyttöalueella tai näistä valtioista.
Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki siihen liittyvät riidat ratkaistaan lopullisesti toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
|