CLEVON INVESTORS AS-I VABATAHTLIK ÜLEVÕTMISPAKKUMINE CLEVON AS-I AKTSIONÄRIDELE CLEVON AS-I AKTSIATE ÜLEVÕTMISEKS
Sissejuhatus
Clevon Investors AS, registrikood 16686123, registrijärgne aadress Reinu tee 48, Viljandi, Viljandi maakond 71020, e-posti aadress info@clevoninvestors.com (edaspidi Emitent) teeb käesolevaga Clevon AS-i, registrikood 16472103 (edaspidi Clevon) olemasolevatele aktsionäridele vabatahtliku ülevõtmispakkumise nende aktsiate ülevõtmiseks, mille eesmärk on koondada Emitendi alla vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest.
Vabatahtliku ülevõtmispakkumise õnnestumise korral, st eeldusel, et Emitendi alla koondub vähemalt 90% + 1 Clevoni kõigist aktsiatest, ning eeldusel, et Emitendil õnnestub leida investor, kes finantseerib Clevoni aktsiate kohustuslikku ülevõtmist, plaanib Emitent ühendada Clevoni endaga, mille käigus võetakse õiglase hüvitise eest üle nende Clevoni aktsionäride aktsiaid, kes ei ole vabatahtlikus ülevõtmispakkumises osalenud. Ühinemise läbiviimise täpne ajakava ja tingimused sõltuvad Pakkumise tulemustest ning investori leidmisest.
Emitendi poolt Clevoni aktsiate ülevõtmise eesmärgiks on Nasdaq Tallinn AS-ile taotluse esitamine Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamiseks Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North (edaspidi First North).
Emitent on asutatud Clevoni aktsionäride poolt spetsiaalselt Clevoni aktsiatega First Northil kauplemise lõpetamise läbiviimiseks. Pakkumise esitamise seisuga hoiab Emitent 88,06% kõigist Clevoni aktsiatest.
Pakkumise vajalikkus
Clevon on kiiresti arenev start-up ettevõtte, mis vajab oma põhitoote ehk mehitamata sõiduki CLEVON 1 ja selles sisalduva tehnoloogia arenduseks ning sõiduki turustamiseks pidevalt täiendavat kapitali.
Maailma sündmustest (sõda Ukrainas, energiakriis jne) tingituna on finantsturgudel tekkinud olukord, kus Clevoni poolt edukas täiendava kapitali avalik kaasamine praegu ja järgmistes raha kaasamise ringides on väga keeruline. Seetõttu otsib Clevon potentsiaalseid investoreid First Northi väliselt. Potentsiaalseteks investoriteks on riskikapitali investorid, Clevoni potentsiaalsed kliendid ja teised start-up ettevõtted, kellega sünergias on võimalik CLEVON 1 sõidukit edasi arendada.
Suhtlus potentsiaalsete investoritega on näidanud, et neilt edasiseks arenduseks kapitali kaasamiseks peab Clevon First Northilt lahkuma. Investeeringute eeldusena First Northilt lahkumist põhjendatakse peamiselt sellega, et potentsiaalsete investorite investeerimispoliitikates on seatud piirangud, mis ei luba neil investeerida avalikesse ettevõtetesse. Lisaks võivad takistuseks kapitali kaasamisel olla ka First Northil olekuga kaasnevad info avalikustamise nõuded, võimatus anda suurematele investoritele eelisõiguseid (nt juhtkonna liikmete määramise õigust või vetoõigust) ning ettevõtte väärtuse sõltuvus First Northil kauplemise käigus kujunevast hinnast.
Clevoni poolt varem kaasatud rahalised vahendid on peagi lõppemas ning majandustegevuse jätkamiseks vajab Clevon kiiresti täiendavat kapitali. Nimetatud kapitali ei ole võimalik avalikult piisavas mahus kaasata. Kui Clevon vajalikku kapitali ei kaasa, siis esineb arvestatav risk, et Clevoni ärimudelit ei suudeta edasi arendada. Tõenäoline on ka sattumine makseraskustesse ja välistada ei saa maksejõuetust. Siinjuures on oluline rõhutada, et Clevoni ärimudel on endiselt arendatav ning sellel on kindlasti olemas potentsiaal õnnestumiseks, kuid kuna tegemist on suuri ressursse vajava ärimudeliga, siis selle edasiseks arenduseks on pidevalt vaja täiendavat rahastust. Kui see rahastus leitakse, siis muid ilmselgeid takistusi Clevoni ärimudeli edasiseks arenduseks ei eksisteeri. Seetõttu on eelkirjeldatud makseraskustesse sattumise risk hallatav täiendava kapitali kaasamise kaudu. Nimetatud eesmärgil on omakorda oluline käesoleva Pakkumise õnnestumine.
Pakkumise õiguslik alus
Pakkumine on avalik pakkumine Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi Prospektimäärus) artikli 2 punkti d tähenduses.
Pakkumise kohta ei avalikustata prospekti lähtudes Prospektimääruse artikli 3 lõike 2 punktis b ja väärtpaberituruseaduse (edaspidi VPTS) § 15 lõikes 1 sätestatust, arvestades, et Emitendi poolt tehtava Pakkumise kogumaht ei ületa 5 000 000 eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku üheaastase ajavahemiku jooksul.
Pakkumise teabedokument (lisatud käesolevale börsiteatele) on koostatud vastavalt VPTS § 15 lõikes 6 sätestatule ja Rahandusministri 21.02.2022. a määrusele nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“. Teabedokumendi näol ei ole tegu prospektiga Prospektimääruse ega VPTS-i mõistes.
Pakkumise sisu
Emitendi vabatahtlik ülevõtmispakkumine on suunatud nendele Clevoni olemasolevatele aktsionäridele, kes soovivad jätkata Clevoni aktsionäridena Emitendi kaudu (edaspidi Pakkumine).
Pakkumise raames teeb Emitent Clevoni aktsionäridele ettepaneku vahetada nende Clevoni aktsiad Emitendi aktsiate vastu asendussuhtega 1:1, mis majanduslikus mõttes toimub Clevoni aktsiatega mitterahalise sissemakse tegemise teel Emitendi aktsiakapitali AS LHV Pank vahendusel.
Pakkumise maksimaalne kogumaht on 5 000 000 eurot.
Pakkumise raames võimaldab Emitent vahetada kokku kuni 3 544 427 Clevoni aktsiat, mille vastu annab Emitent Pakkumise märkinud aktsionäridele üle kuni 3 544 427 Emitendi aktsiat. Emiteeritavate aktsiate hind määrtakse kindlaks Pakkumise arveldamise kuupäeva (mis on eelduslikult ka mitterahalise sissemakse tegemise kuupäev) seisuga võttes aluseks Clevoni aktsiate harilik väärtus.
Pakkumine toimub Pakkumises esitatud tingimustel ja korras, mis on täpsemalt lahti kirjutatud Pakkumise teabedokumendis, mis on esitatud käesoleva börsiteate lisana.
Pakkumine toimub vaid Eesti Vabariigis ning Pakkumist ei pakuta üheski teises jurisdiktsioonis.
Erinevalt 16.01.2023 avaldatud Clevoni börsiteatest ei tee Emitent hetkel pakkumist Clevoni aktsiate vabatahtlikuks müümiseks, sest Emitendi eesmärgiks on tekkinud keerulises majanduslikus olukorras täiendavat võlakohustust mitte võtta, vaid suunata vabad rahalised vahendid Clevoni äritegevusse.
Pakkumise periood
Pakkumise periood algab 31. märtsil 2023 kell 10.00 ja lõpeb 21. aprillil 2023 kell 16.00. Clevoni aktsionäridel on võimalik instruktsioone Pakkumise märkimiseks edastada kuni 21. aprill 2023 kella 15:00-ni.
Emitendil on õigus pakkumise perioodi pikendada või lühendada Pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel.
Pakkumise indikatiivne ajakava on järgmine:
|
Pakkumisperioodi algus: |
31. märtsil 2023 kell 10.00 |
|
|
|
|
Instruktsiooni edastamise tähtaeg: |
21. aprillil 2023 kell 15.00 |
|
|
|
|
Pakkumisperioodi lõpp: |
21. aprillil 2023 kell 16.00 |
|
|
|
|
Pakkumise tulemuste määramine ja avalikustamine: |
24. aprillil 2023 |
|
|
|
|
Pakkumise arveldus: |
25. aprillil 2023 |
Pakkumise aktsepteerimiseks vajalikud sammud
Pakkumises osalemisega võtavad Clevoni aktsionärid kohustuse Clevoni aktsiate makseta väärtpaberikorralduse vormis Emitendile ülekandmiseks ja Emitendi aktsiakapitali majanduslikus mõttes mitterahalise sissemakse tegemiseks. Emitent kohustub Clevoni aktsiate vastu kandma üle Emitendi aktsiad pakkumise perioodile ülejärgneval tööpäeval. Clevoni aktsiatega Emitenti mitterahalise sissemakse tegemist ning Emitendi aktsiate ülekandmist Clevoni aktsionäridele Clevoni aktsiate vastu vahendab AS LHV Pank.
Clevoni aktsiate ülekandmiseks AS-ile LHV Pank peab Clevoni aktsionär esitama oma väärtpaberikonto haldurile (nt LHV Pangale, SEB Pangale, Swedbankile või muule pangale või muu investeerimisteenuseid osutama õigustatud isikule) tehingukorralduse talle kuuluvate Clevoni aktsiate ülekandmiseks Pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel. Tehingukorralduse tegemisega kinnitab Clevoni praegune aktsionär oma nõustumust Pakkumise tingimustega, mis on sätestatud Pakkumise teabedokumendis.
Clevoni praegune aktsionär saab pärast Pakkumise jaoks tehingukorralduse tegemist seda muuta või tühistada Pakkumise teabedokumendis toodud korras.
Pakkumise tingimuslikkus
Emitendil on õigus pakkumine tühistada. Muuhulgas saab Emitent seda teha Pakkumise alamärkimise korral ehk juhul kui Emitent ei omanda Pakkumise tulemusena vähemalt 90% + 1 Clevoni aktsiatest.
Emitendil on õigus pakkumisperioodi pikendada või lühendada.
Pakkumise ülemärkimise korral otsustab Emitent Emitendi aktsiate jaotamise Pakkumise vastu võtnud Clevoni aktsionäride vahel oma äranägemise järgi pakkumisperioodi lõpukuupäeval või sellele lähedasel kuupäeval.
Jaotamisel koheldakse kõiki investoreid samade asjaolude juures võrdselt.
Pakkumisele kohalduv õigus
Pakkumisele ning selle teabedokumendile kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Pakkumisest ning selle teabedokumendist tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Harju Maakohtus.
Pakkumise teabe avalikustamine
Käesolev vabatahtlik ülevõtmispakkumine ning Pakkumise teabedokument avalikustatakse Nasdaq Tallinn AS-i infosüsteemis börsiteatena ning veebilehel (https://clevon.com/et/).
Pakkumisega seotud täiendava info saamiseks palub Emitent pöörduda järgnevatel kontaktidel:
Arno Kütt
Clevon Investors AS juhatuse esimees
arno.kutt@clevon.com
|