Sissejuhatus
Konna OÜ, registrikood 10498082, registrijärgne aadress Viljandi maakond, Viljandi vald, Sinialliku küla, Konna, 71105, e-posti aadress arno@cleveron.eu (edaspidi Emitent) teeb käesolevaga Clevon AS-i, registrikood 16472103 (edaspidi Clevon) olemasolevatele aktsionäridele vabatahtliku pakkumise nende aktsiate ülevõtmiseks, mille vastu annab Emitent võlakohustuse (edaspidi Pakkumine).
Pakkumine toimub tingimustel ja korras, mis on täpsemalt lahti kirjutatud Pakkumise teabedokumendis, mis on esitatud käesoleva börsiteate lisana.
Paralleelselt Emitendi Pakkumisega toimub Clevon Investors AS-i, registrikood 16686123 (edaspidi Clevon Investors) pakkumine Clevoni aktsionäride aktsiate ülevõtmiseks, mille vastu saab aktsionär Clevon Investors AS-i aktsiaid.
Emitendi ja Clevon Investors-i pakkumiste eesmärk on koondada Emitendi ja Clevon Investorsi alla vähemalt 95% Clevoni kõigist aktsiatest.
Pakkumise õiguslik alus
Pakkumine on avalik pakkumine Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi Prospektimäärus) artikli 2 punkti d tähenduses.
Pakkumise kohta ei avalikustata prospekti lähtudes Prospektimääruse artikli 3 lõike 2 punktis b ja väärtpaberituruseaduse (edaspidi VPTS) § 15 lõikes 1 sätestatust, arvestades, et Emitendi poolt tehtava pakkumise kogumaht ei ületa 5 000 000 eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku üheaastase ajavahemiku jooksul.
Pakkumise teabedokument on koostatud vastavalt VPTS § 15 lõikes 6 sätestatule ja Rahandusministri 21.02.2022. a määrusele nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“. Teabedokumendi näol ei ole tegu prospektiga Prospektimääruse ega VPTS-i mõistes.
Pakkumise sisu
Emitendi Pakkumine on suunatud nendele Clevoni aktsionäridele, kes ei soovi jätkata Clevoni aktsionäridena ning kes soovivad selle asemel oma Clevoni aktsiaid vahetada Emitendi poolt pakutava võlakohustuse vastu.
Pakkumise raames teeb Emitent Clevoni aktsionäridele pakkumise kokku kuni 2 032 579 Clevoni aktsia võõrandamiseks Emitendile hinnaga EUR 0,90 ühe aktsia kohta, mis kuulub tasumisele tagamata ja intressita võlakohustuse alusel. Emitent kannab Pakkumist märkinud Clevoni aktsionäridele üle võlakohustuse, mille lunastamine toimub hiljemalt 30.10.2026.
Clevoni aktsiad vahetatakse Emitendi võlakohustuse vastu asendussuhtega 1:1.
Pakkumise maksimaalne kogumaht on kuni 1 829 321,1 eurot.
Pakkumine toimub vaid Eesti Vabariigis ning Pakkumist ei pakuta üheski teises jurisdiktsioonis.
Pakkumise periood
Pakkumise periood algab 02. oktoobril 2023 kell 10.00 ja lõpeb 13. oktoobril 2023 kell 16.00. Clevoni aktsionäridel on võimalik instruktsioone pakkumiste märkimiseks edastada kuni 13. oktoober 2023 kella 15:00-ni.
Kui Emitendi ja Clevon Investorsi vabatahtlike pakkumistega on saavutatud olukord, kus Emitent ja Clevon Investors kombineeritult omandavad peale arvelduste toimumist vähemalt 95%-lise osaluse Clevonis, siis avaldab Clevon börsiteate 95%-lise künnise ületamise kohta ning Pakkumine kehtib peale börsiteate avalikustamist veel vähemalt 2 nädalat.
Emitendil on õigus pakkumise perioodi pikendada või lühendada pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel.
Pakkumise indikatiivne ajakava on järgmine:
| Pakkumisperioodi algus: | 02. oktoobril 2023 kell 10.00 |
| Instruktsiooni edastamise tähtaeg: | 13. oktoobril 2023 kell 15.00 |
| Pakkumisperioodi lõpp: | 13. oktoobril 2023 kell 16.00 |
| Pakkumise tulemuste määramine ja avalikustamine: | 16. oktoobril 2023 |
| Pakkumise arveldus: | 20. oktoobril 2023 |
Pakkumise aktsepteerimiseks vajalikud sammud
Pakkumises osalemisega võtavad Clevoni aktsionärid kohustuse Clevoni aktsiate makseta väärtpaberikorralduse vormis Emitendile ülekandmiseks. Emitent kohustub Clevoni aktsiate vastu kandma üle võlakohustuse pakkumise perioodi lõpust 5 tööpäeva jooksul. Ühele Clevoni aktsiale vastab üks võlakohustus.
Clevoni aktsiate ülekandmiseks Emitendile peab Clevoni aktsionär esitama oma väärtpaberikonto haldurile (nt LHV Pangale, SEB Pangale, Swedbankile või muule pangale või muu investeerimisteenuseid osutama õigustatud isikule) tehingukorralduse talle kuuluvate Clevoni aktsiate ülekandmiseks Pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel. Tehingukorralduse tegemisega kinnitab Clevoni praegune aktsionär oma nõustumust Pakkumise tingimustega, mis on sätestatud Pakkumise teabedokumendis.
Clevoni praegune aktsionär saab pärast Pakkumise jaoks tehingukorralduse tegemist seda muuta või tühistada Pakkumise teabedokumendis toodud korras.
Pakkumise tingimuslikkus
Emitendil on õigus Pakkumine osaliselt või täielikult tühistada kuni hetkeni, millal Clevon avaldab börsiteate 95% künnise ületamise kohta Emitendi ja Clevon Investorsi poolt.
Muuhulgas saab Emitent seda teha pakkumiste alamärkimise korral ehk juhul kui Emitent ja Clevon Investors ei omanda vabatahtlike pakkumiste tulemusena kokku vähemalt 95% Clevoni aktsiatest.
Emitendil on õigus pakkumisperioodi pikendada või lühendada.
Jaotamisel koheldakse kõiki investoreid samade asjaolude juures võrdselt.
Pakkumisele kohalduv õigus
Pakkumisele ning selle teabedokumendile kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Pakkumisest ning selle teabedokumendist tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Harju Maakohtus.
Pakkumise teabe avalikustamine
Käesolev vabatahtlik pakkumine ja pakkumise teabedokument avalikustatakse Nasdaq Tallinn AS-i infosüsteemis börsiteatena ning veebilehel https://clevon.com/et/.
Pakkumisega seotud täiendava info saamiseks palub Emitent pöörduda järgnevatel kontaktidel:
Arno Kütt
Konna OÜ juhatuse liige