Published: 2021-03-02 08:00:01 CET
Nasdaq Tallinn
Ülevõtmispakkumine

ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEADE ARCO VARA AKTSIASELTSI AKTSIATE OMANDAMISEKS

Tallinn, Eesti, 2021-03-02 08:00 CET --  

Kooskõlas väärpaberituru seaduse § 166 lg 1 teeb OÜ Alarmo Kapital („Ülevõtja“) käesoleva ülevõtmispakkumise teate ja prospekti põhjal pakkumise kõigi Arco Vara Aktsiaseltsi („Arco Vara“ või „Sihtemitent“) aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks ostuhinnaga 1,30 eurot (üks euro ja kolmkümmend senti) aktsia kohta („Pakkumine“), järgmistel tingimustel:

  1. Ülevõtja andmed

Ülevõtjaks on OÜ Alarmo Kapital, registrikood: 1171617, aadress: Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn, Eesti Vabariik.

Pakkumise läbiviimisel tegutseb Ülevõtja iseseisvalt, Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevaid isikuid ei ole.

  1. Sihtemitendi andmed

Sihtemitendiks on Arco Vara AS, registrikood: 10261718, Aadress: Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn, Eesti Vabariik.

  1. Ülevõtja poolt kontrollitavate Sihtemitendi aktsiate arv

Ülevõtjale kuulub seisuga 12.02.2021.a. 4 664 242 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 51,8343% Arco Vara AS aktsiatest ning vastavate aktsiatega esindatud häälte koguarvust. Lisaks on OÜ-l Alarmo Kapital märgitud, kuid emiteerimata 390 000 Arco Vara AS-i aktsiat (äriregistris on aktsiakapitali suurendamise menetlus pooleli). Kui aktsiakapitali suurendamine registreeritakse, saab Ülevõtja osaluse suuruseks ligikaudu 53,8138% aktsiakapitalist.

  1. Ülevõtmispakkumise esemeks olevate väärtpaberite kirjeldus

Arco Vara AS on emiteerinud kokku 8 998 367 nimelist lihtaktsiat, millest igaühe nimiväärtus on 0,70 eurot (seitsekümmend senti). Arco Vara AS-il on ainult ühte liiki aktsiaid. Iga Arco Vara AS aktsia annab aktsionärile Arco Vara AS üldkoosolekul ühe hääle. Kõik Arco Vara AS aktsiad on vabalt võõrandatavad ja on noteeritud Nasdaq Tallinna Börsil Balti põhinimekirjas ISIN-koodiga EE3100034653.

Pakkumine on tehtud kõigile Arco Vara AS aktsiatele, mis ei kuulu Ülevõtjale.

  1. Ostuhind ja tasumise viis

1,30 euro (üks euro kolmkümmend senti) aktsia eest. Ostuhind tasutakse rahas.

Ostuhinna tasumine ja Arco Vara aktsiate ülekandmine Pakkumise aktseptinud aktsionäridele toimub samaaegselt.

  1. Ülevõtja kavatsused seoses Sihtemitendiga

Ülevõtjal ei ole kavatsust teha muudatusi Arco Vara äritegevuses, juhtimises ega töösuhetes.

Ülevõtja strateegiliseks eesmärgiks ei ole Arco Vara väikeaktsionäride väljaostmine ega Arco Vara aktsiate Nasdaq Tallinna börsil noteerimise lõpetamine. Kui Ülevõtja osalus ületab Pakkumise tulemusena 9/10 aktsiate koguarvust, võib Ülevõtja kaaluda vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist õiglase rahalise hüvitise eest vastavalt VPTS §-le 1821 ja äriseadustiku peatüki 291 sätetele ning Arco Vara aktsiate noteerimise lõpetamist Nasdaq Tallinna börsil.

  1. Ülevõtmispakkumise tähtaeg

Pakkumise aktseptimise tähtaeg algab 02. märtsil 2021 kell 10:00 ja lõpeb 31. märtsil 2021 kell 16:00.

Pakkumist aktseptida soovivad aktsionärid peavad esitama tehingukorraldused oma väärtpaberikonto halduritele viimaste poolt täpsustatud kellaajaks 31.03.2021, mis võimaldab väärtpaberikonto halduritel registreerida tehingukorraldused Nasdaq CSD SE peetavas Eesti väärtpaberite registris hiljemalt 31.03.2021 kell 16:00 (Eesti aja järgi).

  1. Arco Vara nõukogu arvamuse ja Pakkumise tulemuste avalikustamine

Arco Vara nõukogu avalikustab Pakkumist käsitleva arvamuse hiljemalt 17. märtsil 2021 Nasdaq Tallinna veebisaidil (www.nasdaqbaltic.com).

Pakkumise tulemused avalikustatakse 05. aprillil 2021 Nasdaq Tallinna veebisaidil (www.nasdaqbaltic.com).

  1. Ostuhinna tasumine ja Arco Vara aktsiate ülekandmine

Ostuhinna tasumine ja Arco Vara aktsiate ülekandmine toimub 07. aprillil 2021 („Väärtuspäev“).

  • Finantsinspektsiooni kooskõlastus

Käesolev teade ning Pakkumise prospekt ja tingimused on Finantsinspektsiooni poolt kooskõlastatud 01. märtsil 2021. Kõik käesolevas teates sisalduvad andmed on esitatud seisuga 12. veebruar 2021, s.o prospekti ning Pakkumise teate Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks esitamise päeva seisuga, kui teates ei ole märgitud teisiti.

  • Prospekti levitamise kohad

Pakkumise teade ja prospekt avalikustatakse täna, 02. märtsil 2021 elektroonilisel kujul:

Paberkandjal on Pakkumise dokumendid saadaval Arco Vara peakontoris aadressil Maakri  tn 19/1, 10145, Tallinn, Eesti.

  •  Oluline informatsioon

Pakkumise teade ja prospekt on koostatud kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning neid ei esitata ühelegi välisriigi järelevalveasutusele ja need ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreerimist või mistahes muude meetmete võtmist.

Käesolev teade, prospekt ega mistahes muu pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja või muu isiku soovitust Arco Vara AS aktsiate müügiks. Aktsiate müük on vabatahtlik ja iga Arco Vara AS aktsionär peab iseseisvalt analüüsima Arco Vara AS ja tema tütarühingute majandustegevust, finantsseisundit ning olukorda ja andma pakkumisele oma hinnangu.

Lisa:

Pakkumise prospekt


UP prospekt Alarmo Kapital - Arco Vara 2021-02-12.pdf