AUGA group, AB
Visuotinis akcininkų susirinkimas

Pranešimas apie 2022 m. balandžio 29 d. šaukiamą AUGA group, AB eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

AUGA group, AB (kodas 126264360, buveinės adresas Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, Bendrovė) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2022 m. balandžio 29 d. 10:00 val. šaukiamas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

Susirinkimas vyks verslo centro Quadrum North konferencijų salėje, adresu Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, tačiau Bendrovė, atsižvelgdama į vis dar tebesitęsiančią COVID-19 pandemiją, rekomenduoja akcininkams susirinkime dalyvauti užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir iš anksto jį pateikiant Bendrovei.

Akcininkų registracijos pradžia 9:30 val.

Susirinkimo apskaitos diena – 2022 m. balandžio 22 d.

Susirinkimo darbotvarkė:

1. Bendrovės 2021 m. konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas.
2. Bendrovės 2021 m. konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
3. Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.
4. Bendrovės auditoriaus skyrimas 2022 m. finansinių ataskaitų auditui, jo atlygio tvirtinimas.
5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas pagal Akcijų opcionų suteikimo darbuotojams programą.
6. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas.
7. Valdybos narių naujos atlygio tvarkos tvirtinimas.
8. Informacijos apie Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą pateikimas.

Sprendimų projektai dėl 1-4 ir 8 klausimų kartu su susijusiais dokumentais ir kita susijusia informacija bus pateikti atskirai kaip šio pranešimo papildymas.

Siūlomi tokie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės 5-7 klausimais:

5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas pagal Akcijų opcionų suteikimo darbuotojams programą.

5.1. Vadovaujantis Bendrovės akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 65 950 713,08 Eur iki 66 660 290,88 Eur, išleidžiant 2 446 820 naujų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, neatlygintinai suteikiant Bendrovės akcijas darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnyje nustatyta tvarka (toliau – Naujos akcijos). Po Naujų akcijų išleidimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus padalintas į 229 863 072 paprastąsias vardines akcijas.

5.2. Nustatyti, kad bendra visų Naujų akcijų emisijos kaina yra lygi Naujų akcijų nominaliai vertei - 709 577,80 Eur. Naujos akcijos suteikiamos neatlygintinai ir jos apmokamos Bendrovės lėšomis iš Bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti.

5.3 Nustatyti, kad teisė pasirašyti ir neatlygintinai įsigyti Naujas akcijas suteikiama tiems Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams, kurie 2019 m. sudarė Bendrovės akcijų opciono sutartį ir atitinkamai 2022 m. pateikė Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu.

5.4 Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė neatlygintinai suteiks Naujas akcijas Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnyje nustatyta tvarka, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas.

5.5 Nustatyti, kad opciono turėtojai turi teisę pasirašyti pagal Bendrovės akcijų opciono sutartis numatytą skaičių Naujų akcijų, sudarydami su Bendrove Naujų akcijų pasirašymo sutartis per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos.

5.6. Nustatyti, kad jeigu per Naujų akcijų pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas Bendrovės valdybos sprendimu gali būti didinamas pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių suma.

6. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas

Pakeisti ir patvirtinti:

1. Bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 66 660 290,88 Eur (šešiasdešimt šeši milijonai šeši šimtai šešiasdešimt tūkstančių du šimtai devyniasdešimt eurų ir 88 centai)“;
2. Bendrovės įstatų 3.2 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.2 Įstatinis kapitalas yra padalintas į  229 863 072 (du šimtus dvidešimt devynis milijonus aštuonis šimtus šešiasdešimt tris tūkstančius septyniasdešimt dvi) paprastąsias vardines akcijas. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni euro centai)“;

3. Bendrovės įstatų 7.18 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „7.18 Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. Esant nenumatytoms aplinkybėms Valdyba turi teisę pakeisti Valdybos inicijuoto ir sušaukto visuotinio akcininkų susirinkimo datą arba atšaukti Valdybos inicijuotą ir sušauktą visuotinį akcininkų susirinkimą“

Įgalioti bendrovės vadovą (su perįgaliojimo teise) pasirašyti naujos redakcijos įstatus ir atlikti kitus veiksmus reikalingus šio spendimo įgyvendinimui.

Nustatyti, kad jeigu per Naujoms akcijoms pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatų 3.1 ir 3.2 punktai gali būti keičiami valdybos sprendimu, atsižvelgiant į pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių sumą. Remdamasi šiuo sprendimu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose turi teisę atitinkamai pakeisti Bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

7. Valdybos narių naujos atlygio tvarkos tvirtinimas

Patvirtinti tokią Bendrovės valdybos narių naują atlygio tvarką likusiai kadencijai:

1. valdybos nariui nustatyti EUR 1 900 (prieš mokesčius), o valdybos pirmininkui – EUR 2 500 (prieš mokesčius) mėnesinį atlygį, kuris mokamas neatsižvelgiant į per metus įvykusių valdybos posėdžių skaičių;
2. užsienyje gyvenantiems valdybos nariams kompensuojamos kelionės išlaidos, bet ne daugiau kaip EUR 500 + PVM (Lietuvos tarifas) už kiekvieną posėdį, į kurį jis atvyko dalyvauti į Lietuvą; jei dalyvaujama nuotoliniu būdu – kelionės išlaidų kompensacija tokio dalyvavimo posėdyje atveju nėra mokama.

Visuotiniame akcininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti akcininkai arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Bendras Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 euro, skaičius ir balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra toks pat ir sudaro 227 416 252 akcijas.

Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000127466.

Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka įgalioti kitą asmenį (fizinį ar juridinį) dalyvauti ir balsuoti jo vardu susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgaliotas asmuo privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka.

Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti kitą fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti akcininko vardu susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu adresu info@auga.lt ne vėliau kaip iki paskutinės darbo dienos prieš susirinkimą 24:00 valandos. Įgaliojimas ir pranešimas turi būti rašytiniai. Elektroniniu parašu turi būti pasirašytas pats įgaliojimas ir pranešimas Bendrovei, o ne elektroniniu paštu atsiųstas laiškas. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Akcininkas arba jo įgaliotinis turi teisę iš anksto balsuoti raštu, užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Bendrojo balsavimo biuletenio forma balsuoti šiame susirinkime bus pateikiama kartu su paskutiniu šio pranešimo papildymu ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku. Bendrasis balsavimo biuletenis bus taip pat pateikiamas Bendrovės tinklalapyje www.auga.lt  ne vėliau kaip likus 10 dienų iki akcininkų susirinkimo dienos. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami Bendrovei raštu ir gauti joje ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę siūlyti klausimus darbotvarkei papildyti. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Siūlymas papildyti darbotvarkę turi būti pateikiamas raštu, atsiunčiant Bendrovei  registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu turi teisę siūlyti naujus sprendimų projektus, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Siūlomi sprendimų projektai turi būti pateikiami raštu, pristatant į Bendrovę pasirašytinai arba siunčiami registruotu laišku pranešime nurodytu Bendrovės buveinės adresu.

Akcininkai turi teisę iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su susirinkimo darbotvarkės klausimais, raštu, laiške nurodant akcininko asmens kodą bei sutikimą tvarkyti asmens duomenį – asmens kodą, siunčiant Bendrovei registruotu paštu arba pateikiant pasirašytinai. Bendrovė įsipareigoja atsakyti, jei klausimai bus gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendro pobūdžio atsakymai bus talpinami Bendrovės tinklalapyje www.auga.lt. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteiks, jei atitinkama informacija bus pateikta Bendrovės tinklalapyje.

Akcininkai, atvykę į AUGA group, AB, adresu Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, ar Bendrovės  tinklalapyje www.auga.lt galės susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant pranešimu apie susirinkimo sušaukimą, informacija apie bendrą akcijų skaičių ir balsavimo teisę suteikiančių akcijų skaičių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dieną,  sprendimų projektais bei kitais dokumentais, kurie teikiami visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir gauti informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu.

Pridedama:

1. Naujos įstatų redakcijos projektas.

Generalinis direktorius
Kęstutis Juščius
+370 5 233 5340

Priedas

• P1_AUGA_įstatų nauja redakcija_projektas