Tallink Grupp
Uute aktsiate emiteerimine

Teade AS Tallink Grupp aktsiate avaliku pakkumise kohta Eestis ja Soomes (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste vormis)

Aktsiaselts Tallink Grupp (edaspidi Emitent) kuulutab käesolevaga välja Emitendi uute aktsiate avaliku pakkumise Eestis ja Soomes (Soomes väärtpaberite hoidmistunnistuste (FDR) vormis) (Pakkumine).  Pakkumine viiakse läbi Eesti Finantsinspektsiooni (edaspidi Finantsinspektsioon) poolt 16. augustil 2021 kinnitatud prospekti alusel, mis on avaldatud selle teate kuupäeval Emitendi (https://www.tallink.com/investors/stock-exchange/2021-offering), Nordnet Bank AB Soome filiaali (www.nordnet.fi/fi/tallink) ja Finantsinspektsiooni (https://fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis-registreeritud-prospektid) veebisaitidel (edaspidi Prospekt). Uute aktsiate avalik pakkumine toimub üksnes Eestis ja Soomes (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste vormis), ja mitte üheski teises jurisdiktsioonis.

Pakkumise peamised tingimused
Emitent pakub kuni 66 988 204 uut aktsiat. Ülemärkimise korral on Emitendil õigus suurendada pakutavate aktsiate arvu 10% võrra, st kuni 73 687 024 aktsiani. Alamärkimise korral on Emitendi juhatusel õigus märkimata jäänud aktsiad tühistada.

Pakkumine on suunatud kõigile füüsilistele ja juriidilistele isikutele Eestis ja Soomes. Lisaks Pakkumisele võib uusi aktsiaid pakkuda Eesti ja Soome ning muude riikide neile institutsionaalsetele investoritele, kes on kutselised investorid Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määruses 2017/1129/EL väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti kohta ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ artikli 2 punkti e tähenduses ning muud tüüpi investoritele, tuginedes teatud eranditele prospekti koostamise ja avaldamise kohustusest ning muudest registreerimisnõuetest, mis on kehtivate seaduste alusel kohaldatavad.

Aktsia pakkumishind on 0,47 eurot ühe aktsia kohta, mis vastab aktsia arvestuslikule väärtusele, st aktsiad lastakse välja ilma ülekursita.

Uute aktsiate märkimisperiood (Pakkumise periood) algab 18.08.2021 ja lõpeb 01.09.2021.

Uued aktsiad annavad aktsionäridele õiguse dividendidele 01.01.2021 alanud ja järgnevate majandusaastate eest.

Emitendi olemasolevatel aktsionäridel on kooskõlas äriseadustiku sätetega uute aktsiate märkimise eesõigus, mida saab teostada ülalnimetatud märkimisperioodi jooksul. Igal aktsionäril on õigus saada täisarv aktsiaid ja kui see on vajalik, siis ümardatakse aktsionärile jaotatavate aktsiate arv allapoole lähima täisarvuni. Uute aktsiate märkimise eesõigust kasutama õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeriti 17.08.2021 tööpäeva lõpu seisuga.

Pakkumise indikatiivsed võtmekuupäevad on järgmised:

Märkimiskorralduste esitamine

Investoritele Eestis
Eestis peaks investor, kes soovib Pakkumise käigus uusi aktsiaid märkida, võtma ühendust halduriga, kes haldab selle investori Nasdaq CSD (Eesti väärtpaberite register, mida haldab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal) väärtpaberikontot, ja esitama allpool toodud vormis märkimiskorralduse. Märkimiskorraldus tuleb haldurile esitada hiljemalt märkimisperioodi lõpuks. Investor võib märkimiskorralduse esitamiseks kasutada mis tahes viisi, mida selle investori väärtpaberikontohaldur pakub (nt füüsiliselt halduri klienditeeninduses, interneti kaudu või muul viisil). Märkimiskorraldus peab sisaldama järgmist teavet:

* Uued aktsiad kannavad arvelduse ajal ajutist ISIN-koodi EE3811004466, mis muudetakse pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti äriregistris ja pakutavate aktsiate registreerimist Nasdaq CSD-s, kuid enne uute aktsiatega kauplemise alustamist, püsivaks ISIN-koodiks EE3100004466.

Investor võib märkimiskorralduse esitada esindajakonto kaudu ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku avalikustama Nasdaq CSD registripidajale kirjalikult investori isiku.

Investoritele Soomes
Soomes võib märkimiskorraldusi esitada ainult märkimisperioodil vastavalt Nordnet Bank AB Soome filiaali (Nordnet) juhistele. Uute aktsiate märkimiseks FDR-ide vormis peab investoril olema Soomes registreerimissüsteemi konto, mida haldab Soomes tegutsev kontohaldur, või ta peab esindajakonto kaudu registreerima oma FDR-ide vormis uued aktsiad väärtpaberikontol kajastamiseks. Soome aktsionäril ei ole õigust oma aktsiate esindajakonto kaudu registreerimiseks Soome väärtpaberite süsteemis. Juriidilistest isikutest investoritel peab olema ka juriidilise isiku tunnuse (LEI) kood. Uute aktsiate märkimine FDR-ide vormis toimub läbi Nordneti. Märkida saab ainult Nordneti veebiteenuses aadressil www.nordnet.fi/fi/tallink, välja arvatud allpool nimetatud juhtudel. Märkimise saab teha veebiteenuses Nordneti ja Aktia Banki, Danske Banki, Handelsbankeni, Nordea, Oma Säästöpankki, Osuuspankki, POP Panga, S-Pankki, Säästöpankki ja Ålandsbankeni internetipanga kasutajate identifikaatoritega. Märkimiskorraldust, mis viitab FDR-ide vormis uute aktsiate emiteerimisele läbi Nordneti aktsiate hoiukontole, saab teha ainult Nordnetis asuvale aktsiate hoiukontole. Märkimiskorraldust saab teha ka juriidilise isiku nimel Nordneti veebiteenuse kaudu. Pärandvara või eestkoste all olevad isikud, kes ei ole Nordneti kliendid, ei tohi esitada märkimiskorraldust Nordneti veebiteenuse kaudu, vaid peavad esitama märkimiskorralduse isiklikult Nordneti kontoris Nordnet Bank AB Soome filiaalis, Yliopistonkatu 5, FI-00100 Helsingi, Soome, enne märkimisperioodi lõppu. Investor peab olema valmis tõestama oma isikut ja esitama kõik volikirjad ja esindusõigused originaalidena. Samuti tuleb tõestada esindaja isikut. Külastus tuleb eelnevalt kokku leppida, helistades Nordneti tavapärastel lahtiolekuaegadel telefonil +358 9 681 78444. Vastavalt Soome eestkoste seadusele (442/1999) ei saa eestkostja alaealise lapse nimel ilma kohtu loata märkimist teha.

Märkimiskorraldus esindajakonto kaudu tuleb esitada Nordnetile aadressil Nordnet Bank AB Soome filiaal, Yliopistonkatu 5, FI-00100 Helsingi märkimisperioodi lõpuks. Nordnetiga on soovitatav eelnevalt telefoni teel ühendust võtta. Täiendavaid juhiseid saab Nordneti tavapärastel lahtiolekuaegadel, helistades telefonil +358 9 681 78444.

Investor, kellel on õigus ja kes soovib kasutada aktsionäri märkimise eesõigust, võib esitada märkimiskorralduse esindajakontot kasutades ainult juhul, kui see investor esitab Nordnetile märkimiskorralduse esitamisel ka kirjaliku saldoaruande, mille haldur on väljastanud investorile 17. augustil 2021 (registreerimiskuupäev) kuuluvate FDR-ide kohta.

Jaotamine ja allokatsioon
Uued aktsiad jaotatakse Pakkumisel osalevatele investoritele järgmiste põhimõtete kohaselt:

(i)   esiteks kõigile investoritele, kes osalevad pakkumises ja kvalifitseeruvad olemasolevateks aktsionärideks vastavalt Emitendi aktsionäride nimekirjale, mis fikseeriti 17.08.2021 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, ja FDR-i omanike puhul FDR-i omanike nimekiri, mis fikseeriti 17.08.2021 Euroclear Finlandi arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (ja kes omavad seeläbi eesõigust uute aktsiate märkimiseks) (Osalevad Olemasolevad Aktsionärid), jaotatakse uusi aktsiaid proportsionaalselt nende asjakohasele olemasolevale osalusele Emitendis ülalnimetatud kuupäeva seisuga vastavalt kehtivatele seadustele (Eesõiguse alusel eraldatav kogus), kuid mitte rohkem kui uute Aktsiate arv, mille nad oma vastavas märkimiskorralduses märkisid;

(ii)   teiseks jaotatakse pärast ülaltoodud punkti (i) kohasest jaotamist üle jäänud uued aktsiad Emitendi äranägemisel, kusjuures Emitent võib teistele investoritele eelistada mõnda järgmistest isikutest: a) Emitendi ja Emitendi kontserni äriühingute juhtimisorganite liikmed, kes on esitanud märkimiskorraldused (sealhulgas nende otsese kontrolli all olevate juriidiliste isikute kaudu) ja/või (b) ulatuses, mille Emitent on oma äranägemise järgi otsustanud, Osalevad olemasolevad aktsionärid, kes on märkinud uusi aktsiaid summas, mis ületab nende asjakohast eesõiguse alusel jaotamisele kuuluvat kogust, mis sellistele investoritele eraldatakse vastavalt ülaltoodud punktile (i).

Pakkumise põhjused ja tulu kasutamine
Pakkumise eesmärk on tugevdada Emitendi kontserni äriühingute kapitalipositsiooni ja kapitalistruktuuri ning kaasata täiendavat kapitali, et täita finantseerimislepingutes kokku lepitud kohustusi ning ületada COVID-19 pandeemia põhjustatud praegused ja võimalikud finantsraskused, parandades likviidsuspuhvrit. Uute aktsiate pakkumisest saadud tulu kasutamise kohta konkreetsel eesmärgil siduvaid lepinguid sõlmitud ei ole.

AS-i Infortar siduv kohustus
AS Infortar, Emitendi suurim aktsionär, kellele kuulub ligikaudu 39% kõikidest Emitendi aktsiatest, on andnud Emitendile märkimise garantii, mille kohaselt kohustub AS Infortar märkima avalikult pakutavaid aktsiaid (kui avalik pakkumine toimub) koguväärtuses 15 miljoni euro eest. AS-i Infortar märkimiskohustus on võetud tingimusteta ja tagasivõtmatult.

Noteerimine ja kauplemisele võtmine
Emitent kavatseb pakkumise käigus märgitud uute aktsiate noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Põhinimekirjas ja FDR-ide vormis vastavalt Nasdaq Helsingi Põhinimekirjas taotleda niipea kui võimalik pärast uute aktsiate registreerimist Nasdaq CSD-s ja Eesti äriregistris. Emitent teeb kõik jõupingutused Nasdaq Tallinna ja Nasdaq Helsingi reeglite nõuete täitmiseks tagamaks, et noteerimise ja kauplemisele võtmise taotlused saaksid rahuldatud. Samas puudub kindlus, et Emitendi taotlused rahuldatakse.

Joonas Joost
Finantsdirektor

AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111, Tallinn
E-post: joonas.joost@tallink.ee

Oluline teave
Käesolev teade on väärtpaberite reklaam Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määruse nr 2017/1129/EL tähenduses ning ei kujuta endast aktsiate müügipakkumist ega üleskutset aktsiate märkimiseks. Pakkumine aktsiate märkimiseks tuleks teha, ja iga investor peaks tegema iga otsuse aktsiatesse investeerimise kohta, ainult prospektis ja prospekti kokkuvõttes sisalduva teabe alusel ning vajadusel konsulteerides asjatundjaga. Prospekti heakskiitmist Finantsinspektsiooni poolt ei loeta aktsiate soovitamiseks.

Käesolevas teates sisalduv teave ei ole mõeldud avaldamiseks, jagamiseks või edastamiseks, osaliselt või tervikuna, otseselt või kaudselt, Ameerika Ühendriikides, Austraalias, Kanadas, Hongkongis, Jaapanis, Singapuris, Lõuna-Aafrikas ega muudes riikides või asjaoludel, millisel juhul avaldamine, jagamine või edastamine oleks ebaseaduslik. Uusi aktsiaid pakutakse avalikult üksnes Eestis ja Soomes ning aktsiate müüki ega pakkumist ei toimu üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine, kutse või müük oleks ilma seaduses sisalduva erandita või kvalifikatsioonita ebaseaduslik.

Manused

• Prospectus
• Summary
• Prospectus_translation_EST
• Kokkuvõte
• Prospectus_translation_FIN
• Tiivistelmä