AS-i Tallink Grupp 9. juuni 2015.a. korralise üldkoosoleku otsused

AS-i Tallink Grupp 9. juuni 2015.a. korralise üldkoosoleku otsused

 

Korralisele üldkoosolekule registreerus 71 aktsionäri, kes omasid 459 172 054 aktsiat (459 172 054 häält), mis moodustab kokku 68,55 % AS-i Tallink Grupp aktsiakapitalist, millest on maha arvatud AS Tallink Grupp oma aktsiad.

 

Koosoleku poolt vastu võetud otsused:

1. Majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2014 majandusaasta aruanne.

 

Hääletustulemused:

Poolt – 458 442 694 häält (99,84 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 0 häält  (0,0 % koosolekul esindatud häältest )

Erapooletu – 728 880 häält (0,16 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 480 häält (0,00 % koosolekul esindatud häältest )

 

2. Kasumi jaotamine

1) kinnitada 2014 majandusaasta puhaskasum summas 27 261 000 eurot;

2) eraldada puhaskasumist reservkapitali 1 363 000 eurot;

3) maksta aktsionäridele dividendi 0,02 eurot aktsia kohta, kokku summas 13 398 000 eurot;

4) kanda 12 500 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

 

Dividendiõigust omavate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 26. juuni 2015 kell 23:59 seisuga. Dividend makstakse aktsionäridele välja 8. juulil  2015 ülekandega aktsionäri pangaarvele.

Hääletustulemused:

Poolt – 459 170 394 häält (100,00 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 1 020 häält  (0,00 % koosolekul esindatud häältest)

Erapooletu – 160 häält (0,00 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 480 häält (0,00 % koosolekul esindatud häältest )

 

3. Audiitori nimetamine

1. Nimetada AS-i Tallink Grupp 2015 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ.

2. Audiitorteenuste eest tasumine toimub audiitorühinguga sõlmitava lepingu alusel.

 

Hääletustulemused:

Poolt –446 707 734 häält (97,29 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 2 581 416 häält  (0,56 % koosolekul esindatud häältest)

Erapooletu – 9 882 424 häält (2,15 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 480 häält (0,00 % koosolekul esindatud häältest )

 

4. Optsiooni programmi kinnitamine

Kiita heaks AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooniprogrammi („Optsiooniprogramm“) põhitingimused alljärgnevalt:

 

1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on AS-i Tallink Grupp juhtkonna ja töötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu ning võimaldada juhtkonnal ja töötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.
2. Optsiooniprogrammi õigustatud isikuteks („Õigustatud Isikud“) on:

2.1 AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed;

2.2 AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud AS-i Tallink Grupp juhatusele, juhatuse poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp töötajad ning AS-iga Tallink Grupp samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtorganite liikmed ja töötajad.

3. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav aktsiaoptsioon („Optsioonid“) annab Õigustatud Isikule õiguse omandada ühe AS-i Tallink Grupp aktsia 0,7 euro eest. AS-i Tallink Grupp nõukogul on õigus oma otsusega määrata, et Õigustatud Isikul on õigus omandada iga Optsiooniga üks AS-i Tallink Grupp aktsia kõrgema hinnaga kui 0,7 eurot. Optsiooniprogrammi raames võib Õigustatud Isikule väljastada Optsioone rohkem kui ühel korral. Ühele Õigustatud Isikule või erinevatele Õigustatud Isikutele antud Optsioonid ei pea andma Õigustatud Isikule õigust omandada AS-i Tallink Grupp aktsiat ühe hinnaga.
4. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 20 000 000 Optsiooni.
5. Õigustatud Isikutele määratavate Optsioonide arvu määrab nõukogu oma otsusega, kuid ühelegi Õigustatud Isikule ei või väljastada enam kui 5 000 000 Optsiooni. Nõukogu otsuses määratakse kindlaks ka isik, kes sõlmib AS-i Tallink Grupp nimel optsioonilepingu AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmetega. AS-i Tallink Grupp nõukogu võib delegeerida Õigustatud Isikute, kes ei ole AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed, nimetamise ning neile antavate Optsioonide arvu kindlaks määramise AS-i Tallink Grupp juhatusele. Selguse huvides, AS-i Tallink Grupp nõukogul või delegeerimise korral juhatusel on õigus otsustada Optsioonide andmine Õigustatud Isikule korduvalt.
6. AS-i Tallink Grupp juhatus teavitab Õigustatud Isikuid punktis 5 toodud nõukogu või juhatuse otsusest kirjalikult.
7. Optsioonide märkimise ja omandamise eest Õigustatud Isikutelt tasu ei võeta.
8. Kui Õigustatud Isik soovib omandada Optsioone, peab Õigustatud Isik AS-iga Tallink Grupp sõlmima ühe (1) kuu jooksul punktis 6 nimetatud juhatuse poolse teavituse saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Lepingu viidatud tähtaja jooksul sõlmimata jätmisel kaotab Õigustatud Isik õiguse Optsioone omandada.
9. Kirjaliku optsioonilepingu täpsed tingimused otsustab AS-i Tallink Grupp nõukogu, kellel on õigus muuhulgas sätestada, et Õigustatud Isiku poolt realiseeritavate Optsioonide arv on sõltuvuses AS-i Tallink Grupp aktsia hinnast börsil, seltsi majandusseisust, Õigustatud Isikule seatud eesmärkide täitmisest või teistest nõukogu poolt määratud kriteeriumitest. Lisaks on AS-i Tallink Grupp nõukogul õigus otsustada, et kirjalikus optsioonilepingus sätestatakse sanktsioonid juhuks, kui AS Tallink Grupp ei täida optsioonilepinguga võetud kohustusi.
10. Õigustatud Isikul on õigus Optsioone teostada ajavahemikus 36 kalendrikuud kuni 66 kalendrikuud pärast kirjaliku optsioonilepingu sõlmimist.
11. Õigustatud Isikul ei ole õigus optsioone võõrandada kolmandatele isikule.
12. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks ja Optsioonide realiseerimiseks ostab AS Tallink Grupp turult tagasi omaaktsiaid või viib läbi aktsiakapitali suurendamise ning emiteerib peale Optsiooni teostamise tähtaja möödumist uusi aktsiaid, mis annavad Õigustatud Isikule õiguse saada dividendi emiteerimisele järgneval majandusaastal. Seda, kas aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab AS-i Tallink Grupp nõukogu.
13. Kui Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks ja Optsioonide realiseerimiseks emiteeritakse uusi aktsiaid, siis emiteeritavate aktsiate osas välistatakse seniste aktsionäride märkimise eesõigus vastavalt ÄS § 345 lg 1 ning aktsiate emiteerimine suunatakse Optsiooni teostanud Õigustatud Isikutele.

 

Hääletustulemused:

Poolt –448 525 889 häält (97,68 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 8 205 533 häält  (1,79 % koosolekul esindatud häältest)

Erapooletu – 1 162 652 häält (0,25 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 1 277 980 häält (0,28 % koosolekul esindatud häältest )

 

5. Põhikirja muutmine

Muuta aktsiaseltsi põhikirja punkti 2.4 teist lauset ja kinnitada see lisatud redaktsioonis:

 „Nõukogul on  õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2016 suurendada aktsiakapitali 25 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 429 290 224 euroni.“.

 

Hääletustulemused:

Poolt – 456 873 670 häält (99,50 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 950 732 häält  (0,21 % koosolekul esindatud häältest)

Erapooletu – 70 372 häält (0,02 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 1 277 280 häält (0,28 % koosolekul esindatud häältest )

 

6. Oma aktsiate omandamine

Anda aktsiaseltsile õigus omandada AS Tallink Grupp aktsiaid alljärgnevatel tingimustel:

1) Aktsiaseltsil on õigus omandada oma aktsiaid viie aasta jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest;

2) Aktsiaseltsile kuuluvate aktsiate nimiväärtuste summa ei või ületada 10% aktsiakapitalist;

3) Ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui aktsia omandamise päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp aktsia eest tasutud kõrgeim hind; ja

4) Oma aktsiate eest tuleb tasuda varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.

 

Hääletustulemused:

Poolt –456 899 150 häält ( 99,50 % koosolekul esindatud häältest )

Vastu – 950 732 häält  (0,21 % koosolekul esindatud häältest)

Erapooletu – 45 372 häält (0,01 % koosolekul esindatud häältest)

Ei hääletanud – 1 276 800 häält (0,28 % koosolekul esindatud häältest )