FIFAX Oyj, Yhtiötiedote, 15.10.2021 klo 10.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Fifax julkistaa First North-listautumisantinsa lopullisen tuloksen; listautuminen toteutetaan suunnitellusti ja osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan 25.10.2021

FIFAX Oyj (”Fifax” tai ”Yhtiö”) julkistaa listautumisantinsa tuloksen liittyen Yhtiön osakkeiden (”Osakkeet”) listaamiseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”Listautumisanti”). Yhtiö saa Listautumisannista noin 15,4 miljoonan euron bruttovarat ja yli 1 100 uutta osakkeenomistajaa. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“First North”) arviolta 25.10.2021 olettaen, että Nasdaq Helsinki hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen.

Samppa Ruohtula, Fifaxin toimitusjohtaja:
“On hienoa päästä aloittamaan tämä uusi tärkeä vaihe yhtiön kasvumatkalla yhdessä uusien osakkeenomistajien kanssa. Uskomme vakaasti, että kestävästi tuotetun kalan kysyntä kasvaa, ja näemme suuria mahdollisuuksia kiertovesimenetelmällämme toteutetussa kuivan maan kalankasvatuksessa niin Suomessa kuin kansainvälisesti. Kasvustrategiamme seuraavan vaiheen mahdollistamiseksi tarvitsimme myös laajemman sijoittajajoukon tukea, ja sen avulla voimme nyt jatkaa tärkeää työtämme.”

Panu Routila, Fifaxin hallituksen puheenjohtaja:
“Olemme iloisia siitä, että pääsimme listautumisannille asettamaamme tavoitteeseen ja saimme mukaan merkittävän määrän uusia institutionaalisia ja yksityissijoittaja täydentämään jo nyt mukana olevien osakkeenomistajien ja ankkurisijoittajien ryhmää. Toivotamme kaikki uudet osakkeenomistajat tervetulleiksi jatkamaan työtämme kalankasvatuksen ympäristökuormituksen vähentämiseksi.”

Listautumisanti lyhyesti:

• Tarjottavia Osakkeita (kuten määritelty jäljempänä) tarjottiin Listautumisannissa 2,55 euron kiinteään merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”). Henkilöstöannin (kuten määritelty jäljempänä) yhteydessä tarjottavat Uudet Osakkeet (kuten määritelty jäljempänä) tarjottiin alennettuun merkintähintaan 2,30 euroa Uudelta Osakkeelta.

• Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 5 900 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Uusien Osakkeiden lisäksi Yhtiö laskee liikkeeseen suunnatusti Merkintähinnalla 150 000 Yhtiön uutta Osaketta (”Valinnaiset Osakkeet”, yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) yksinomaan vakauttamistarkoituksessa ja ylikysyntätilanteen kattamiseksi. Yhtiö saa Listautumisannista noin 15,4 miljoonan euron bruttovarat ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä nousee 25 906 168 Osakkeeseen, kun Listautumisannissa liikkeeseenlaskettavat Uudet ja Valinnaiset Osakkeet, sekä Osakekonversiossa (kuten määritelty jäljempänä) liikkeeseenlaskettavat Osakkeet, rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 21.10.2021.

• Yhtiö on sitoutunut ostamaan vakauttamisjärjestäjänä toimivalta Lago Kapital Oy:ltä ("Vakauttamisjärjestäjä") takaisin korkeintaan Valinnaisten Osakkeiden määrää vastaavan määrän Yhtiön Osakkeita Merkintähinnalla ("Myyntioptio") 30 päivän ajan Yhtiön Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa eli arviolta 25.10.2021–24.11.2021 välisenä ajanjaksona (”Vakauttamisaika”). Yhtiö hankkii Osakkeita vain, mikäli Vakauttamisjärjestäjä on suorittanut vakauttamistoimenpiteitä, ja vain siinä määrin kuin Vakauttamisjärjestäjällä tästä syystä on hallussaan Osakkeita. Mikäli Yhtiö Vakauttamisaikana ostaa takaisin Valinnaisten Osakkeiden määrää vastaavan määrän Yhtiön Osakkeita, Yhtiö saa Listautumisannista lopulta noin 15,0 miljoonan euron bruttovarat ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 25 756 168 Osaketta, kun Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet sekä Osakekonversiossa (kuten määritelty jäljempänä) liikkeeseen laskettavat Osakkeet huomioidaan.

• Listautumisannissa allokoidaan (i) 881 131 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa (”Yleisöanti”), (ii) 5 124 553 Tarjottavaa Osaketta instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella kansainvälisesti (”Instituutioanti”) ja (iii) 44 316 Tarjottavaa Osaketta henkilöstöannista Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden koko- ja osa-aikaisille vakituisessa työsuhteessa oleville työntekijöille, sekä määräaikaisissa työsuhteissa merkintäajan alkaessa 29.9.2021 työskenteleville sekä Yhtiön hallituksen jäsenille, johtoryhmälle ja toimitusjohtajalle (“Henkilöstöanti”).

• Yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset hyväksyttiin täysimääräisesti Listautumisannin ehtojen mukaisesti. Instituutioannissa Aurator Varainhoito Oy:n, FV Group AB:n, Holdix Oy Ab:n, Oy Etrisk Ab:n, Suomen Teollisuussijoitus Oy:n, Säästöpankki Ympäristö -erikoissijoitusrahaston, Turret Oy Ab:n ja Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolagin (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) Tarjottavien Osakkeiden merkintää koskevat sitoumukset hyväksyttiin täysimääräisesti.

• Merkintähinnan perusteella Yhtiön osakekannan markkina-arvo on noin 66 miljoonaa euroa, olettaen, että Osakekonversio (kuten määritelty jäljempänä) toteutetaan täysimääräisesti.

• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 23,4 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Osakekonversio (kuten määritelty jäljempänä) toteutetaan täysimääräisesti.

• Yhtiö on saanut sen 12 miljoonan euron määräisen vaihtovelkakirjalainan velkojilta kirjalliset vahvistukset siitä, että ne tulevat käyttämään oikeuttaan konvertoida pääoma ja kertyneet korot Yhtiön Osakkeiksi (”12 Miljoonan Euron Lainan Konversio”), mikäli First North -listautuminen (kuten määritelty jäljempänä) ja Listautumisanti toteutetaan. Lisäksi Yhtiön kesä-syyskuun 2021 aikana nostaman noin 3 729 tuhannen euron määräisen oman pääoman ehtoisen lainan pääoma on määrä konvertoida Yhtiön Osakkeiksi Merkintähintaan Listautumisannin yhteydessä (”3 729 Tuhannen Euron Lainan Konversio”) ja Yhtiön oman pääoman ehtoinen noin 200 tuhannen euron määräinen pääomalaina kertyneine korkoineen konvertoidaan Yhtiön Osakkeiksi Listautumisannin yhteydessä (”Pääomalainakonversio” ja yhdessä 12 Miljoonan Euron Lainan Konversion ja 3 729 Tuhannen Euron Lainan Konversion kanssa ”Osakekonversio”).

• Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 25.10.2021 kaupankäyntitunnuksella “FIFAX” (”First North -listautuminen”). Vapaa kaupankäynti Henkilöstöannissa merkityillä Osakkeilla alkaa niihin liittyvien luovutusrajoitusten päätyttyä.

• Kaikille Yleisöantiin ja Henkilöstöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistusilmoitus sitoumusten hyväksymisestä arviolta tänään 15.10.2021. Instituutioantiin osallistuneiden sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintäsitoumuksen mukaiset sijoittajalle jaetut Tarjottavat Osakkeet merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään keskiviikkona 20.10.2021 kello 16.00.

• Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annettavat Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 22.10.2021.

Listautumisannin neuvonantajat
Alexander Corporate Finance Oy toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Lisäksi Fearnley Securities AS on nimitetty toimimaan Listautumisannin järjestäjänä. Alexander Corporate Finance Oy toimii listautumisen jälkeen First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Listautumisannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Fifaxille vastaa Roschier Asianajotoimisto Oy. Listautumisannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Pääjärjestäjälle vastaa Borenius Asianajotoimisto Oy. Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana toimii Miltton Oy.

Lisätietoja:

Samppa Ruohtula, toimitusjohtaja, FIFAX Oyj, +358 40 559 8812
Heidi Paro, Miltton Oy, +358 44 553 8729

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous FIFAX Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Missä tahansa sellaisessa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa, Ruotsissa tai Norjassa, sekä Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen ("Esiteasetus") tämä tiedote on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan henkilöille, jotka ovat ETA-alueella ja ovat "kokeneita sijoittajia" siten kuin Esiteasetuksen artiklassa 2(e) määritellään tai asetuksessa (EU) 2017/1129, siten kuin se muodostaa osan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, määritellään. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella. Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti ("Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalaki"), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Iso-Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”) ja Fearnley Securities AS ("Fearnley") toimivat yksinomaan Yhtiön puolesta, eivätkä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. ACF tai Fearnley eivät Yhtiön lisäksi katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä eikä niillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eivätkä ne tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. ACF, Fearnley tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.