FIFAX Abp, Bolagsmeddelande, den 15 oktober 2021 kl. 10.00

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL DE FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG

Fifax offentliggör det slutliga resultatet av sin First North-listningsemission; listningen kommer att verkställas planenligt och handel med aktierna förväntas inledas den
25 oktober 2021

FIFAX Abp ("Fifax" eller “Bolaget”) offentliggör resultatet av sin listningsemission relaterat till listningen av Bolagets aktier (“Aktierna”) på Nasdaq First North Growth Market Finland-marknadsplatsen (“Erbjudandet”). I Erbjudandet erhåller Bolaget bruttointäkter på ungefär 15,4 miljoner euro och över 1 100 nya aktieägare. Handel med Bolagets Aktier förväntas inledas på Nasdaq First North Growth Market Finland-marknadsplatsen ("First North") som upprätthålls av Nasdaq Helsinki Oy ("Nasdaq Helsinki") omkring den 25 oktober 2021, antagande att Nasdaq Helsinki godkänner Bolagets listningsansökan.

Samppa Ruohtula, Fifax verkställande direktör:

”Det känns fantastiskt att inleda denna nya och viktiga fas på bolagets tillväxtresa tillsammans med nya aktieägare. Vi tror starkt på att efterfrågan på hållbart producerad fisk kommer att fortsätta att öka, och vi ser stora möjligheter inom landbaserad fiskodling med vårt recirkulerande akvatiska system (RAS), både i Finland och internationellt. För att möjliggöra följande fas av vår tillväxtstrategi behövde vi också stöd från en bredare grupp investerare. Med hjälp av detta stöd kan vi nu fortsätta vårt viktiga arbete.”

Panu Routila, Fifax styrelseordförande

”Vi är glada över att ha nått målsättningen för listningsemissionen och välkomnar nu ett betydande antal nya institutionella och privata investerare, som kompletterar vår redan nuvarande grupp av aktieägare och ankarinvesterare. Vi välkomnar varmt alla våra nya aktieägare med på den gemensamma resan för att fortsatt minska fiskodlingens miljöpåverkan.”

Erbjudandet i korthet

• I Erbjudandet erbjöds Erbjudna Aktier (definieras nedan) till ett fast teckningspris på 2,55 euro per Erbjuden Aktie ("Teckningspriset"). De Nya Aktier (definieras nedan) som erbjudits i samband med Personalerbjudandet (definieras nedan) erbjöds till ett nedsatt pris på 2,30 euro per Ny Aktie.

• I Erbjudandet emitterar Bolaget 5 900 000 nya aktier i Bolaget (de "Nya Aktierna"). I tillägg till de Nya Aktierna emitterar Bolaget i en riktad emission 150 000 nya Aktier i Bolaget till Teckningspriset (“Tilläggsaktier” och tillsammans med de Nya Aktierna "Erbjudna Aktier"), enbart i stabiliseringssyfte samt för att täcka överefterfrågan. Bolaget erhåller bruttointäkter på ungefär 15,4 miljoner euro från Erbjudandet och det totala antalet utestående Aktier i Bolaget ökar till 25 906 168 Aktier, då Nya Aktierna och Tilläggsaktierna som emitteras i Erbjudandet, samt Aktierna som emitteras i Aktiekonversionen (definieras nedan), registreras i handelsregistret som upprätthålls av den finska Patent- och registerstyrelsen, uppskattningsvis den 21 oktober 2021.

• Bolaget har förbundit sig till att av Lago Kapital Ab, som fungerar i egenskap av stabiliseringsagent (“Stabiliseringsagenten”), återköpa Aktier som uppgår till högst ett sådant antal Aktier som motsvarar antalet Tilläggsaktier för Teckningspriset (“Säljoptionen”) inom 30 dagar från att handel med Bolagets Aktier påbörjats på First North, det vill säga kring tidsperioden från den 25 oktober 2021 till den 24 november 2021 (“Stabiliseringsperioden”). Bolaget förvärvar Aktier endast ifall Stabiliseringsagenten har utfört stabiliseringsåtgärder, och endast i den utsträckning som Stabiliseringsagenten innehar Aktier till följd av sagda åtgärder. Ifall Bolaget under Stabiliseringsperioden återköper ett sådant antal Aktier i Bolaget som motsvarar antalet Tilläggsaktier, erhåller Bolaget slutligen bruttointäkter som uppgår till ungefär 15,0 miljoner euro i Erbjudandet och det totala antalet utestående Aktier kommer att uppgå till 25 756 168 Aktier, då de Nya Aktierna som emitteras i Erbjudandet samt Aktierna som emitteras i Aktiekonversionen (definieras nedan) beaktas.

• I Erbjudandet allokeras (i) 881 131 Erbjudna Aktier till privatpersoner och samfund i Finland, Sverige och Norge (det “Offentliga Erbjudandet”); (ii) 5 124 553 Erbjudna Aktier till institutionella investerare i Finland och, i enlighet med tillämpliga lagar, internationellt utanför de Förenta Staterna (det “Institutionella Erbjudandet”), samt (iii) 44 316 Erbjudna Aktier till personal som innehar tillsvidaregällande full- eller deltidsanställning i Bolaget eller dess dotterbolag, eller är i ett tidsbundet arbetsförhållande till Bolaget eller dess dotterbolag då teckningstiden inleds den 29 september 2021, samt till styrelsemedlemmar, ledningsgruppen samt Bolagets verkställande direktör (“Personalerbjudandet”).

• Teckningsåtaganden som getts i det Offentliga Erbjudandet godkändes i sin helhet i enlighet med villkoren för Erbjudandet. I det Institutionella Erbjudandet godkändes Aurator Varainhoito Oy:s, FV Group AB:s, Holdix Oy Ab:s, Oy Etrisk Ab:s, Finlands Industriinvestering Ab:s, Specialinvesteringsfonden Sparbanken Miljös (Säästöpankki Ympäristö – erikoissijoitusrahasto), Turret Oy Ab:s och Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolags (tillsammans "Ankarinvesterarna") åtaganden beträffande teckning av Erbjudna Aktier i sin helhet.

• Baserat på Teckningspriset är marknadsvärdet på Bolagets aktiestock ungefär 66 miljoner euro, antagande att Aktiekonversionen (definieras nedan) realiseras till fullo.

• De Erbjudna Aktierna representerar ungefär 23,4 procent av Aktierna och rösterna efter Erbjudandet, antagande att Aktiekonversionen (som den definierats nedan) realiseras till fullo.

• Bolaget har erhållit skriftliga bekräftelser från borgenärerna till Bolagets konvertibla lån på 12 miljoner euro att de kommer att utnyttja sin rätt att konvertera kapitalet samt upplupen ränta till Bolagets Aktier (”Konversion av Lånet på 12 Miljoner Euro”), ifall First North -listningen (definieras nedan) samt Erbjudandet verkställs. Därtill ämnas Bolagets lån med villkor av eget kapital på ungefär 3 729 tusen konverteras till Bolagets Aktier till Teckningspriset i samband med Erbjudandet (”Konversion av Lånet på 3 729 Tusen Euro”) och Bolagets kapitallån med villkor av eget kapital med ett kapital på ungefär 200 tusen euro, inklusive upplupen ränta, kommer att konverteras till Bolagets Aktier i samband med Erbjudandet (”Kapitallånskonversion”, och tillsammans med Konversion av Lånet på 12 Miljoner Euro och Konversion av Lånet på 3 729 Tusen Euro, ”Aktiekonversionen”).

• Handel med Bolagets aktier förväntas inledas på First North omkring den 25 oktober 2021 med handelsbeteckningen ”FIFAX” (”First North -listningen”). Fri handel med Aktierna som tecknats i Personalerbjudandet förväntas inledas då överlåtelsebegräsningarna som relateras till dem har upphört.

• Ett bekräftelsemeddelande angående godkända teckningsåtaganden kommer att skickas ut till alla investerare som har deltagit i det Offentliga Erbjudandet och Personalerbjudandet uppskattningsvis idag den 15 oktober 2021. Investerare som har deltagit i det Institutionella Erbjudandet ska betala de Erbjudna Aktier som tilldelats investeraren enligt godkänt teckningsåtagande i enlighet med anvisningar som givits av teckningsplatsen på så sätt att betalningen finns på Bolagets konto senast på onsdagen den 20 oktober 2021 klockan 16.00 (finsk tid).

• Erbjudna Aktier som emitteras i det Offentliga Erbjudandet samt Personalerbjudandet antecknas uppskattningsvis den 22 oktober 2021 på de investerares värdeandelskonton som givit ett godkänt teckningsåtagande.

Rådgivare i Erbjudandet

Alexander Corporate Finance Oy fungerar som Global Coordinator för Erbjudandet (”Global Coordinator”). Därtill har Fearnley Securities AS utnämnts att fungera som Manager för Erbjudandet. Alexander Corporate Finance Oy fungerar som certifierad rådgivare enligt First North-regelverket efter listningen. Roschier Advokatbyrå Ab ansvarar för rådgivning till Bolaget beträffande vissa juridiska ärenden i samband med Erbjudandet. Borenius Advokatbyrå Ab ansvarar för rådgivning till Global Coordinatorn beträffande vissa juridiska ärenden i samband med Erbjudandet. Miltton Ab fungerar som kommunikationsrådgivare för Bolaget.

Tilläggsinformation:

Samppa Ruohtula, verkställande direktör, FIFAX Abp, +358 40 559 8812
Heidi Paro, Miltton Ab, +358 44 553 8729

Certifierad rådgivare, Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098

Viktig information

Informationen i detta meddelande utgör endast bakgrundsinformation och avser inte att vara uttömmande eller fullständig. Ingen bör, oavsett ändamål, förlita sig på informationen i denna kommunikation, eller på dess noggrannhet, rättvishet eller fullständighet. Informationen i detta meddelande kan komma att uppdateras. Detta meddelande är inte ett erbjudande att sälja eller ett infordrande av ett erbjudande att förvärva värdepapper i FIFAX Abp (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller en sådan försäljning skulle vara olaglig. Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit ska informera sig själva om och iaktta sådana restriktioner. Ett misslyckande att iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagarna i dessa jurisdiktioner. I vilket som helst annat medlemsland av Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Finland, Sverige eller Norge, samt i Förenade Kungariket, är detta meddelande endast avsett för personer som är kvalificerade investerare i ifrågavarande medlemsstat, i den bemärkelse som avses i artikel 2(e) i Förordningen (EU) 2017/1129, inklusive ändringar (”Prospektförordningen”), eller i Förordning (EU) 2017/1129 som den utgör en del av nationell lagstiftning under European Union (Withdrawal) Act 2018. Sådant eventuellt erbjudande som hänvisas till i detta meddelande kommer att göras med stöd av ett prospekt. Detta meddelande utgör inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som det hänvisas till i detta meddelande, förutom då det sker på basen av sådan information som ingår i ovannämnda prospekt. Detta meddelande samt informationen som ingår häri är inte avsett för distribuering i eller till Förenta Staterna. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett infordrande av ett erbjudande att förvärva värdepapper i Förenta staterna. Värdepapper som det hänvisas till i häri, har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från år 1933, inklusive ändringar (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i Förenta staterna, förutom om de registrerats i enlighet med, utgör del av en transaktion som inte omfattas av, eller beviljats undantag från registrering i enlighet med, lagen i fråga. Det finns ingen avsikt för att registrera värdepappren som det hänvisas till häri i Förenta staterna eller att erbjuda värdepappren till allmänheten i de Förenta Staterna. I Förenade kungariket distribueras och riktar sig detta meddelande, samt annat material med anknytning till värdepappren som beskrivs häri, enbart till, och varje investering eller investeringsaktivitet som denna information anknyts till är enbart tillgänglig för och riktar sig enbart till personer som är kvalificerade investerare (som det definierats i paragraf 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen för professionella investerare i Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Föreskrift 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) företag med högt nettovärde (high net worth entities) som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Föreskriften (vilka tillsammans benämns som ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån, eller förlita sig på detta meddelande. Detta meddelande finns endast till för informationsändamål och ska under inga omständigheter anses utgöra ett erbjudande för, eller en inbjudan till, eller utgöra grunden för ett beslut, att investera i Bolagets värdepapper. Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”) och Fearnley Securities AS (”Fearnley”) fungerar endast för Bolagets och inte någon annans räkning i samband med Erbjudandet. Ingen annan part uppfattas som deras kund i samband med Erbjudandet och ansvar antas inte gentemot någon annan än Bolaget för det skydd som erbjuds för respektive klienter, råd som givits i anknytning till Erbjudandet, innehållet i detta meddelande eller transaktioner, arrangemang eller andra ärenden som hänvisas till häri. Innehållet i detta meddelande har uppgjorts av Bolaget, som även allena bär ansvar för det. Varken ACF, Fearnley eller någon av deras styrelsemedlemmar, förmän, funktionärer, arbetstagare, rådgivare eller ombud antar någon slags ansvar för, försäkrar eller intygar, direkt eller indirekt, om sanningsenligheten, exaktheten eller fullständigheten av informationen i detta meddelande (eller huruvida information har lämnats bort ur meddelandet) eller annan information som gäller Bolaget eller bolag i samma koncern med Bolaget, oberoende om informationen finns i skriftlig, muntlig, visuell eller elektronisk form och oberoende av hur informationen har skickats eller ställts tillgänglig, och inte heller för någon slags skada, som uppkommit genom utnyttjandet av detta meddelande, dess innehåll, eller annars på till följd av meddelandet.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller deras motsvarande negationer eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på diverse uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som framgår av framåtriktade uttalanden. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget ger inte några garantier att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande är fria från misstag. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten av uppskattningar som framförts i detta meddelande eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.